股权转让变更,简述股权转让程序

【导读】的股份自由转让是现代公司制度最成功的表现之一。近年来，随着我国市场经济体制的建立、国有企业改革和公司法的实施，股权转让已经成为企业筹集资金、流动和重组产权、优化资源配置的重要形式。由此产生的纠纷在公司诉讼中最为常见，股权转让合同的效力是此类案件审理的难点。

股权以产权为基本内容，也包括公司内部事务管理权等非产权。股权转让是指公司股东依法将其股份转让给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权的一种常见方式。《公司法》规定股东有权通过合法途径转让其全部或部分出资。

股权转让协议是当事人为转让股权而达成的一种表达方式，即转让方交付股权并收取价款，受让方支付价款取得股权。股权转让是一种产权变动行为。股权转让后，股东对公司的权利和义务全部同时转让给受让人，于是受让人成为公司股东，获得股东权利。根据《合同法》第44条第1款，股权转让合同自成立时生效。

但股权转让合同生效并不一定等同于股权转让生效。股权转让合同生效是指对合同当事人具有法律约束力的事项。股权转让生效是指股权转让发生时，即受让方取得股东身份时的发行。所以在签订股权转让协议后一定要注意适当的履行。

股权转让合同履行中，转让方的主要义务是将股权转让给受让方，受让方的主要义务是按照约定向转让方支付转让款。如何才能保证股权的有效转让？

对于有限责任公司来说，新 《公司法》 第33条规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

(一)股东的姓名或者名称和住所；

(二)股东出资额；

(3)出资证明书编号。

股东名册记载的股东可以根据股东名册主张行使权利。

公司应当向公司登记机关登记股东的姓名或者名称及其出资额；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

《公司登记管理条例》(2005年修订)第32条规定，公司变更实收资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并按照公司章程规定的出资时间和方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资或者股份资金之日起30日

内申请变更登记。

由此可见，在有限责任公司中，即使受让方签订了股权转让合同，且该合同已经生效，也不能认为他在公司履行股东名册变更手续之前已经取得了股东资格。股东名册变更并进行工商变更登记后，新老股东变更才能在法律上真正完成，并具有社会公示性。股份有限公司的股权转让情况不同。股权转让合同生效时，受让方取得公司股权。合同当事人为记名股东的，应当通知公司进行登记，变更股东名册。

需要注意的是，上述登记变更程序是宣示性或对抗性的，是受让人针对公司或第三方保护自身权利的最有效手段。实践中一定要高度重视，不能因为手续繁琐而留下隐患。

转让股权时，还应注意对转让的主体、内容和程序的一些法律规定。如同

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司报告所持公司股份及其变动情况，任职期间每年转让的股份不得超过其所持股份总数的25%；公司持有的股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让公司股份。公司章程可以对公司董事、监事和高级管理人员所持股份的转让作出其他限制性规定。

除法律规定外，公司章程对股东转让股权或股份有特殊限制和要求的，股东在订立股权转让合同时不得违反这些规定。

在程序上，新《公司法》第72条规定，有限责任公司的股东可以相互转让其全部或部分股份。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应以书面形式通知其他股东其股份的转让，并征得其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不买，视为同意转让。在同等条件下，经股东同意，其他股东有优先受让股权的权利。两个以上股东主张行使优先购买权的，应当协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

总之，股权转让是一个复杂的法律问题。股权转让前，建议咨询公司法专业人士，谨慎行事。