新三板限售股,A股及新三板上市公司股份锁定期的比较总结

下列法律、法规、规章和规范性文件包括《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下统称“《深圳证券交易所创业板股票上市规则》”)、《上市规则》(以下简称“《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》”)、中国证监会和证券交易所发布的部门规章和规范性文件、中国证监会IPO审核的窗口指导意见。

一、发起人及不同股东所持股份

上市公司大多以发起方式设立，发起人持有的公司股份自股份公司成立之日起一年内不得转让。发行人公开发行股票前已发行的主板、中小板、创业板普通股股东(非控股股东、实际控制人)持有的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。新三板上市公司普通股东股权转让不受限制。

此外，《业务规则》年将公司“合法设立并存续两年”作为申请在新三板上市的条件之一。有限责任公司按原账面净资产值转为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。因此，上市公司股权分置改革后不足一年的，发起人持有的股份不得转让。

二、控股股东、实际控制人及其关联方所持股份

由于控股股东和实际控制人对公司股权和经营管理的稳定性影响很大，他们所持股份的锁定期也是最严格的。控股股东和实际控制人直接或间接持有的发行人公开发行前已发行的股份，自公司上市之日起36个月内不得转让。控股股东或者实际控制人持有其关联方股份的，按照控股股东或者实际控制人锁定期的规定锁定36个月。

在实践中，有些公司由于股权分散等原因，没有控股股东或实际控制人，不一定对公司上市造成实质性障碍。但证监会仍要求对持股比例较大的股东

设定锁定期，股东自上市之日起按持股比例由高到低锁定36个月，锁定持股比例不低于发行前股份总数的51%。

另外，根据《业务规则》的规定，解除对NEEQ上市公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的股份的转让限制，可以简单概括为“每两年三批”。也就是说，上市前上市公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批数量为上市前持有股份的三分之一，解除转让限制的时间为上市日、上市期满后一年和两年。

三、董事、监事、高级管理人员所持股份

发行人董事、监事和高级管理人员持有公司股份的，除上述股东锁定期规定外，在任职期间和离职后仍需遵守以下规定：

(一)a股上市公司全体董事、监事和高级管理人员持有的股份，自公司股份上市交易之日起一年内不得转让，任职期间每年转让的股份不得超过其所持股份总数的25%；上述人员离职后六个月内，不得转让公司股份。

(二)创业板上市公司董事、监事和高级管理人员自上市之日起6个月内声明辞职的，自声明辞职之日起18个月内不得转让其直接持有的公司股份；公司自上市之日起第7个月至第12个月期间宣布辞职的，自宣布辞职之日起12个月内不得转让其直接持有的公司股份。

(三)中小企业上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离职后12个月内通过证券交易所上市交易卖出的股份数量

急于在公司上市前购买股票，创造了资本市场价值飙升的神话，也引起了监管当局的关注。为了有效控制突然持股行为，中国证监会对主板、中小板和创业板上市公司的锁定期作出了不同规定：

对于主板和中小板上市公司，证监会要求在招股说明书公布之日前12个月内通过增资扩股引进的股东所持股份，自完成增资扩股和工商变更登记之日起锁定36个月；在招股说明书公布之日前12个月内收到控股股东、实际控制人及其关联方股份的股东，其股份自公司上市之日起锁定36个月；在招股说明书公布之日前12个月内收到非控股股东、实际控制人及其关联方股份的股东，其股份自公司上市之日起锁定12个月。

对于创业板上市公司，证监会要求通过增资扩股引进的股东，在公司提交首次公开发行申请前6个月内，其股份自完成增资扩股和工商变更登记之日起锁定36个月；对于在公司提交首次公开发行股票申请前6个月内收到控股股东、实际控制人及其关联方股份的股东，其股份自公司上市之日起锁定36个月；对于在公司提交首次公开发行股票申请前6个月内收到非控股股东、实际控制人及其关联方股份的股东，其股份自公司上市之日起锁定12个月。

四、刊登A股招股说明书前取得的股份

根据中国证监会的规定，招股说明书公布之日前12个月内的转让和分红，视为增资扩股，股东取得的股份自工商变更登记完成之日起锁定36个月。

五、刊登A股招股说明书前通过转增、送红股取得的股份

a股上市公司非公开发行股票，控股股东、实际控制人及其控制的企业和境内外战略投资者认购的股份，自发行之日起36个月内不得转让；其他投资者认购的股份自发行之日起12个月内不得转让。

六、通过上市公司定向增发取得的股份(A股上市公司)

作为非上市公众公司，根据《业务规则》第15条规定，在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司股份在收购完成后12个月内不得转让。

七、新三板并购重组中收购人获得的股份转让制度股份

境外战略投资者通过私募或协议转让方式收购的上市公司a股，三年内不得转让。