收购上市公司流程,收购公司需要注意什么

收购各行各业的公司时有发生。其实收购公司并没有很多人想象的那么简单。其次，需要采取一定的流程。因此，我想每个人都想了解个人收购公司流程是什么？收购公司后债务谁来承担？公司收购的方式有哪些？接下来，五六懂法网将为您详细介绍！

一、个人收购公司流程是什么

以个人名义收购公司也适用于公司并购的程序和流程。一般程序包括：内部决策、相关部门决策审批、清产核资和财务审计、资产评估、签订产权转让合同、或有审批程序、产权变更登记、完成收购和收购后整合。因为流程比较麻烦，一般个别收购只能委托律师和会计师进行尽职调查。

采集过程如下：

1、收购方的内部决策程序

公司章程是公司存续期间的纲领性文件，是约束公司及其股东的基本依据。外资涉及公司和股东双方的利益。公司法对公司对外投资没有强制性规定，公司根据公司章程授权实施。因此，要把握收购人主要权限的合法性，关键点应该是审查收购人的章程。

一是内部决策过程是否合法，是否已经董事会或股东会或股东大会决议；

第二，外资金额是否有限制，如果有，是否超过外资限额。

2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见

卖方转让目标公司股权，其实质是收回其对外投资，既涉及卖方的利益，也涉及目标公司其他股东的利益。所以卖方转让股权必须经过两个程序。一、根据卖方章程的规定，应取得卖方董事会、股东会和股东大会的决议。二是；根据《公司法》的规定，应当取得目标公司其他股东过半数的同意。

在程序上，卖方应在公司内部决定后，将其股权转让情况书面通知其他股东，其他股东自收到书面通知之日起30日内未予答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不买，视为同意转让。

由于有限责任公司是一种人格力量很强的公司，为了保护其他股东的利益，公司法对有限责任公司的股份转让做出了相应的限制，赋予其他股东一定的权利。具体表现如下：

第一，如果其他股东同意转让股权，其他股东有优先购买权。在同等条件下，经股东同意，其他股东有优先受让股权的权利。两个以上股东主张行使优先购买权的，应当协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

二、其他股东不同意股权转让的，符合《公司法》第75条规定的情形之一：

(一)公司连续五年未向股东分配利润，且公司连续五年盈利，符合本法规定的利润分配条件；

(二)公司合并、分立、转让重大财产；

(三)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改公司章程使公司存续的，股东可以请求公司以合理的价格收购其股权。股东与公司在股东会决议通过之日起60日内不能达成股权收购协议的，股东可以在股东会决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼

外国投资者并购境内企业应符合中国法律、行政法规和规章以及《外商投资产业指导目录》的要求。涉及企业国有产权转让和上市公司国有股管理的，应当遵守国有资产管理的有关规定。

外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应当按照本规定经审批机关批准后，向登记管理机关办理变更或者设立登记。

3、国有资产及外资的报批程序

目标公司应当按照《公司法》的规定，由股东会决议，三分之二以上通过。

4、以增资扩股方式进行公司收购的

常见的收购方式有两种，主要是股权收购和资本收购。两者在收购方式、税费、对现有债务的影响等方面都有很多不同。

1、股权收购，一般是指公司股东的股份由原股东转让给新股东，新股东取代原股东在公司的地位，继续行使原股东的公司权利。由此可见，股权转让合同是新股东与原股东之间就股东之间的股权转让而订立的，不涉及公司的债权债务。公司原有债权债务不会因股东变更而发生变化或消灭。原股东因收购退出公司的，原债务由新股东在出资范围内承担。这给受让方带来了潜在风险。债权人要求公司承担责任。方便受让方吃黄连。股权收购现在流行的是互联网收购的方式，收购方一般关注的是人力资源、知识产权、受让方市场前景等无形资产带来的潜在利益。

2.资本取得是指一家公司有偿取得另一家公司全部或部分资产的民事法律行为。资本收购一般不涉及公司股东权益，但收购方对受让方的特定资产有利害关系，包括土地使用权、采矿权、特种行业许可证等。由于收购方不涉及股权，对原公司的债务不承担责任，无疑会大大降低商业风险。但也有例外，即双方在收购协议中约定，受让方不仅要接受资产，还要接受相应的债务，因此受让方要对约定的债务承担责任。

二、公司收购后债务谁来承担

1.现金收购。现金购买是一种简单的购买行为，公司支付一定金额的现金以获得目标公司的所有权。现金购买主要有两种方式：现金购买资产和现金购买股票。

2.用股票购买。股票收购是指公司不以现金为媒介接收目标公司，而是由收购方以新发行的股票替代目标公司的股票。

3.进行债务收购。被收购企业发生资不抵债或者资产负债相等的情况，收购人以承担被收购方全部或者部分债务为条件，取得被收购方的资产和经营权。

以上是五六懂法网边肖整理的有关个人收购公司流程是什么的法律知识。可以看出，一般程序包括：内部决策、相关部门决策审批、清产核资和财务审计、资产评估、签订产权转让合同等。如果您有任何其他问题，请向五六懂法网发布法律建议