央企收购民营企业大股东,国企收购民营企业股权

如何收购民营企业

企业收购一般是指收购一家公司的控制权，如30%-51%之间的相对控制权或51%-100%之间的绝对控制权，被收购企业保留法人地位。在一般意义上，股权转让往往涉及到一定股份的转让，股权受让方不一定具有控制地位。当股权受让方取得的股份足以使其掌握绝对控制权时，我们说这是股权收购。

民营企业收购民营企业，就操作程序而言，是最简单、最基本的。民营企业收购涉及的最基本的问题会在其他收购形式中遇到。因此，本章将详细讨论几个基本问题。从律师参与和协调股权收购操作的程序来看，主要有以下操作程序：

首先，收购目标的选择是并购的第一步。目标公司选择是否正确，直接关系到并购的成败。对于收购对象的选择，经营者主要从商业利益的角度进行选择。律师主要评估收购目标公司的法律可行性，即目标公司是否可以合法收购，是否存在法律障碍。这主要涉及以下几个问题：本次收购适用哪些法律法规和监管文件？这次合并是按照规定禁止还是限制？目标公司被收购时是否需要行政部门批准等。律师需要让委托人清楚以上问题。

第二，在起草相关法律文件之前，律师应在拟收购目标公司注册地的工商登记部门查阅并复制公司的工商登记信息，因为拟起草的相关法律文件必须与工商登记部门备案的信息一致，而且大多数公司对公司在工商登记部门保存的信息都不是很清楚，所以上述咨询是非常必要的。

三.起草和修订股权收购的框架协议或意向书。

起草股权收购的框架协议或意向书对于保护收购方的利益非常重要，但往往被很多当事人和部分律师忽视。股权收购框架协议(或意向书)从谈判开始到签署股权收购合同正式文本，实际上是在保护收购方的利益。期间从半个月到三个月甚至半年。特别是融资收购，这个时间比较长，可能会出现各种意想不到的情况，可能导致收购方前期努力的损失。股权收购框架协议主要规定独家谈判、保密、价格确定依据、违约责任等。

几周前，笔者为一方收购一家开发别墅的房地产项目公司提供法律服务。因为需要融资2-4亿左右，也需要投资人，所以这次股权收购的谈判和签约时间比较长。笔者曾建议当事人签订框架协议，但当事人认为与被收购目标公司董事长关系很好，没有必要签订。最后找到投资人，他正准备签正式合同，建委突然下发通知文件，说以后限制别墅用地供应。这样，被收购的目标公司突然意识到其项目用地已经成为稀缺资源，不再愿意转让。收购方的目标落空了。

因此，在签署股权收购的正式文本之前，签署股权收购框架协议或意向书是非常重要的。

四、股权转让方，拟履约担保，拟收购目标公司的主要资产，信用状况尽职调查。并购中，并购方律师必须调查目标公司的相关情况，取得目标公司的相关文件。调查的意义在于：一是明确目标公司可能涉及的法律问题； 第二，注意哪些问题可能给收购方带来义务，增加负担，可能给并购设置障碍，能否消除或解决。律师应该考察的主要方面有：1。目标公司的主体资格；2.目标公司的保荐协议和章程；3.董事会决议、股东大会决议、会议记录等。目标公司的；4 .目标公司的资产；5.知识产权；6.签订的重要交易合同和承诺；7.目标公司的员工安置；8.债权债务；9.重大诉讼和仲裁；10.关联交易等。

5.起草并制定一套完整的股权收购合同，参与与股权转让方的谈判或提出书面谈判意见；

在企业并购活动中，收购人的律师需要根据具体情况起草一套完整的股权收购合同，不仅称为股权收购合同的主合同，还包括双方的内部授权文件、目标公司的股东大会决议、优先购买权的放弃声明、联合履约保证协议、债务转让协议等。

股权收购合同是企业并购履行的主要依据，通常由收购人律师起草，然后提交给收购人律师进行修改。经过几次谈判，双方律师共同将谈判结果纳入协议，最后由交易双方审核签字。股权收购合同应包括以下重要条款：股权转让份额、定价依据、转让价格、交付日期、公司债权债务承诺、声明、保证和承诺条款、过渡性安排条款、竞争限制条款、保密条款、损害赔偿条款、管辖和适用法律等。

股东会决议包括原股东会决议和新股东会决议。旧股东会的决议主要包括公司全体股东同意股权转让的决议，其他股东在同等条件下放弃优先购买权的决议等。新股东会的决议主要包括全体新股东对公司管理人员包括董事、监事、经理任免的决议；公司法定代表人变更的，应当对法定代表人的任免、修改公司章程等事项作出决议。

公司章程或新章程的修改、公司股权的转让、公司股东的变更是不可避免的，因此公司的所有新股东都将修改原章程并办理变更手续。

共同履约担保协议是收购人与拟为股权受让方提供担保的第三方签订的履约担保协议，将为收购成功和防范收购风险提供进一步的保证。

债务转让协议是指采用债务剥离股权收购时，被收购目标公司的债权人与股权转让方达成协议，目标公司的债权由股权转让方转让。

六、收购人律师应积极参与股权收购的谈判，修改每轮谈判产生的合同的组织形式，规避风险，保障最基本的权益，并对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见；就合同履行过程中出现的问题提供法律咨询；

七、收购人的律师应协助办理权证变更手续；完成与ra的股权收购所需的其他法律工作