有限公司异议股东股权回购请求权,股权回购请求权行使

有限责任公司股东股份回购请求权

在特殊情况下，股东可以要求公司以合理的价格购买其股份。公司收购股权是股东转让股权的一种特殊方式。但由于收购方是我公司，其性质不是单纯的股权转让，而是股东抽逃出资、退出公司的行为。股份回购请求权是在“资本多数决”条件下，赋予中小股东或小股东以维护自身权益的救济措施的制度设计。当控股股东或代表公司多数表决权的股东利用股东会决议，客观上造成“绑架”或“控股”其他股东，使其合理预期的利益落空或遭受额外风险威胁时，后者可以利用本条规定的救济措施实现退股的目的。

但股份回购请求权的行使有严格限制，即在下列三种情形之一，且投反对票的股东仍做出有效决议的情况下，投反对票的股东可以请求公司以合理价格购买其股份。这三种情况是：

(一)公司连续五年未向股东分配利润，但公司连续五年盈利，符合《公司法》规定的利润分配条件。在这种情况下，股东分配利润的主张是合法的，但持有公司多数表决权的其他股东通过股东会决议阻碍了前者分配利润的合理利益的实现。

(二)公司主要财产的合并、分立和转让。在这种情况下，公司现有的生产经营活动发生了变化，未来的发展充满了不确定性，甚至可能产生风险；股东大会虽然根据“资本多数决”原则形成了法定决议，但违背了少数投票股东的意愿，改变了他们在设立公司时对合理利益的预期，应当允许他们退出公司。

(三)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，股东会通过修改章程使公司存续。公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，公司应当已经解散，股东可以退出营业。其他持有公司多数表决权的股东通过股东会决议修改公司章程，决定公司存在，与公司章程定稿时股东的意愿有显著差异。应允许投票反对该决议的股东退出公司，不应要求拥有少数投票权的股东被迫面对公司违背自己意愿继续经营的风险。

作为保护中小股东合理利益的救济措施，为实现救济措施的可操作性，股东请求我公司购买其股份的协议期限为股东大会决议通过之日起60日内。如果双方未能在此期限内达成股权收购协议，股东可以在股东大会决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼，寻求司法救济的权利。