上市公司的收购与反收购措施，预防敌意收购的反收购措施

根据目标公司董事会/管理层的意愿和态度，对目标公司的收购可以分为友好收购和敌意收购。如果收购符合董事会的意愿，并与其合作进行，则称之为友好收购，否则称之为敌意收购。[1]一般来说，谈判收购通常是友好收购，而敌意收购大多发生在集中竞价和投标报价中，尤其是投标报价中。由于敌意收购违背了目标公司董事会的意愿，后者往往采取针锋相对的措施阻挠收购行为，这种行为被称为反收购措施。

美国是反收购措施的大师，这主要归功于其持久的大规模企业收购活动的刺激。美国上市公司收购浪潮在20世纪60年代末盛极一时，在20世纪80年代达到顶峰。90年代初短暂的突然沉寂后，90年代中期开始卷土重来，延续到本世纪。在激烈的收购攻势下，参与构筑防御工事的经理人、投资银行家、律师的想象力获得了最大的自由空间，他们的天才和勤奋催生并继续催生各种反收购措施。主要例子如下：

1.“鲨鱼驱逐条款”是指目标公司章程中为敌意收购设定的障碍条款，旨在威慑或驱逐敌意收购者。常见的斥鲨条款包括绝对多数条款(规定公司特定资产的合并、分立、出售等重大事项必须获得拥有绝对多数表决权的股东的同意，通常为80%，条款本身的修改应适用绝对多数原则，以增加收购方控制目标公司的难度)、公平价格条款(在两阶段要约收购中有规定， 目标公司股东有权获得收购方支付的同等对价)和董事轮换条款(其中规定董事可以分成若干组，股东大会每年只能轮流改选一组，这样即使收购方获得目标公司大部分股份，也很难在短时间内控制董事会)。

2.“毒丸”计划：是指目标公司授予股东的特定优先权利，如以优惠价格购买目标公司的股份或将手中的优先股以优惠条件转换为普通股，并以特定情形(一般为敌意收购人取得目标公司一定比例的股份)作为该权利的行使条件；一旦计划被触发，飙升的股份数量将大大增加收购成本。毒丸计划的目的是让收购方认识到，即使收购成功，也会像吞毒丸一样尝到苦果，放弃收购。

3.“黄金降落伞”协议是指目标公司与其核心高管签订的协议，协议规定当公司控制权发生变化时，后者将获得巨额补偿。《黄金降落伞协议》的目的是确保高管在面临收购压力时仍然忠于公司，并增加收购成本。

4.“讹诈”:直译应为“绿色讹诈信”，来源于“绿色”和“讹诈”两个词。指单个或一群投资者大量购买目标公司股票，其主要目的是迫使目标公司溢价回购上述股票(敲诈)；为了防止被收购，目标公司会以更高的溢价回购(支付赎金)，以此鼓励上述股东向公司出售股份，放弃进一步收购的计划。这种回购是特定的，不适用于其他股东。

5.“皇冠珠宝”:指目标公司将其最有价值、最有吸引力的资产(即所谓的“皇冠珠宝”)出售给第三方，或者给予第三方购买该资产的选择权，使收购方丧失对目标公司的兴趣，放弃收购。

6.“焦土”政策：指目标公司出售大量公司资产或破坏公司特征，以挫败敌意收购者的收购意图。出售“王冠之珠”往往是焦土的一部分

7.“锁定安排”:指目标公司与预期收购方之间的安排，旨在使收购方相对于其他收购方具有一定优势。锁定安排的形式包括： (1)购买授权但未发行的股份的协议； (2)购买上述股份的选择权； (3)购买特定资产的选择权(如皇冠明珠)； (四)合并协议。 (5)约定收购不能完成时的补偿等。

8.“白骑士”:指在目标公司面临敌意收购时，邀请有实力的友好公司进行竞争性报价，迫使敌意收购方提高收购价格，增加收购成本，为友好公司的收购提供便利。目标公司和白骑士之间往往有某种锁定安排，作为后者利益的保证。

9.“Pac-man”战略：“Pac-Man”最初是20世纪80年代初流行的一种电子游戏的名称，在这种游戏中，任何一方不消灭敌人就是自我毁灭。作为反收购措施，帕克曼战略是指目标公司以针锋相对的方式向收购公司发出要约。

上述一些措施是针对已经出现或即将出现的特定敌意收购的对策，如4、5、6、8和9；其中一些可以用作对抗措施以及针对潜在的未指明的敌意收购的防御措施，例如1、2、3和7。任何