收购尽职调查一般多久,公司尽职调查哪里做

上市公司收购的定位与尽职调查

对于收购方来说，M&A最大的风险来源是收购方和转让方与目标公司之间的信息不对称。在上市公司收购过程中，由于目标公司的特殊性和博弈规则的特殊性，这种不对称性更加突出。

信息不对称的最终演化风险，就是我们通常所说的并购中的陷阱————债务黑洞的陷阱、担保黑洞的陷阱、人员负担的陷阱、无效甚至负资产的陷阱、违法历史的陷阱、输血成本超出承受限度的陷阱等等。当收购方在信息不对称的基础上介入并购，最终陷入泥潭，看淡海洋时，这些风险因素都有可能在收购的准备工作中通过周密的规划而消除。

由于中国M&A市场仍处于初级市场阶段，市场规则的完善程度、市场参与者的成熟程度、监管手段的先进程度等诸多因素在初级阶段都具有明显的特征。在这种不成熟的M&A市场体系下，收购方通过M&A扩大企业规模和市场份额，其风险因素需要在试水前进行全面规划。然而，许多收购方最终因为利益的诱惑或机会成本的考虑而放弃甚至没有考虑到准备工作的重要性。也是这种不成熟的措施，M&A市场一个接一个的惨败案例让企业家们扼腕叹息。

收购的战略定位

成功的M&A基于成功的M&A战略。对于收购方来说，M&A战略可能比M&A本身更重要。原因很简单：————方向不对，结果不太可能正确。

“收购战略”是指收购方在产业扩张过程中，收购上市公司在整个企业扩张规划中的作用或目的。上市公司的收购策略可以分为战略收购和财务收购两种。

战略收购：目前国内很多企业的行业已经发展到一定规模，这些企业的现金流可以保证现有行业的正常发展，但需要在考虑规模效应或产业协同的基础上进行扩张。这种扩张需求是同行业或上下游行业企业的收购需求。我们将此类收购定位为战略收购，包括行业整合和行业整合。

行业整合是指收购方收购同行业企业，通常是基于扩大市场份额、抢占市场领先地位的考虑，是以行业为核心的点辐射。目前，国内工业市场的一大特点是市场集中度很低，大多数行业的集中度还没有达到20%，而市场需求的扩张呈上升趋势，这与100年前的美国工业市场非常相似。行业集中度低最大的问题是进入门槛低，市场无序，竞争手段差。由于缺乏领先的“大佬”企业来提高行业门槛、维护市场秩序、制定行业规则，美国的第一波M&A就是基于这样的市场背景，M&A的结果造就了ATT、洛克菲勒等全球巨头。目前国内很多企业的收购行为(如华源集团收购、TCL对外扩张)都是典型的行业整合收购。

产业链的整合是基于通过降低单个行业的运营成本，增加企业对行业系统风险的抵御能力，来获取产业链的上下游环节。上海糖烟集团公司的扩张战略是典型的行业整合。公司“能源上控、物流中心控、网络下控”的战略，清晰体现了整个产业链不同环节协同整合、降低成本、增加规模经济的扩张模式。如果说产业整合是点辐射，那么产业整合更像是链辐射，规模效应更明显，但被收购的系统工程特征更明显，更复杂。

目前，在国内M&A市场，通过收购上市公司进行行业或产业链整合的情况已经开始出现，各行业不断扩大的市场需求必然会导致大量类似的收购。

财务收购：财务收购相对于战略收购。国内公司融资渠道有限，缺乏支持企业产业发展的市场化金融工具是当前企业融资市场的瓶颈。

造成这个瓶颈的原因很多：银行不愿意放贷，对民营企业区别对待，公司债券市场处于萎缩趋势，信托产品是新生事物。在这种情况下，通过上市公司解决资金需求已经成为大多数公司的最后选择。同时，IPO市场的有限容量使得很多公司选择收购上市公司进入资本市场。基于上述原因对上市公司的收购属于财务收购。

我们强调收购策略在收购前准备中的重要性，因为收购策略会引领收购方的顾问团队，甚至收购方自己在收购过程中的一举一动。从目标公司标准的确定到最终目标公司的寻找和确定，从交易条件的提出到目标公司的后期整合，正确的并购策略将成为贯穿并购整合过程的主线。

收购策略定位后，

确定目标公司的原则

确定目标公司的范围是准备工作中非常重要的工作，也是必不可少的环节。但如果对目标公司没有标准或者标准制定不当，收购过程就会变得盲目和无所适从，就像射箭发现没有明确的目标一样被动。

收购方的收购策略定位后，需要根据收购策略确定目标公司的范围。在1300多家上市公司中，不容易找到适合收购并有出售意向的上市公司。因此，确定目标公司需要一定的原则，但其中必须有一定的灵活性。

我们需要提醒收购方，在选择目标公司或向您的财务顾问解释目标公司的条件时，需要考虑以下问题：

1.设定的标准不要太严格————否则可能会发现可交易对象很少。

2.保持标准——的灵活性——把握原则，知道取舍。

3.有时候最好的贸易伙伴会突然出现，这家公司在某一方面的强大优势可能会弥补它无法满足的其他条件。

通过并购进入上市公司和直接投资设立的上市公司以及投资者IPO最大的区别就是，不可能有完美的“梦中情人”。目标公司的标准不是漂亮的图表或者装在办公室墙上让人看。关键是可行性。知道哪些标准是必要的，哪些标准不是，没有坏处。

战略并购中目标公司的若干标准；

1.市场份额

2.行业状况

3.区域位置

4.有“综合利润”吗

5.金融结构状况

6.现金支付能力

7.人员条件

8.负债和或有负债的条件

9.……

金融收购中目标公司的若干标准；

1.净资产规模标准

2.有资格融资吗

3.支持流通股的市盈率

4.是“干净的壳”吗

5.权益稀释容忍度

6.支付“壳资源费”的能力

7.……

收购方的尽职调查

在收购开始前，根据专业判断的需要，财务顾问需要对收购方进行尽职调查。财务顾问在全面了解收购方的资产状况、产权结构、盈利能力、行业前景、收购目的、目标公司需求和未来发展规划后，可以设计出符合收购方客观情况的收购方案，开始在目标公司资源库中搜索与目标公司匹配的目标公司。

如果尽职调查工作阶段缺失，合并后，在目标公司匹配、收购资金和资产使用、ac建设等方面会出现衔接障碍

在成熟的M&A市场，收购方应在收购前建立专业团队，既包括收购方的内部团队，也包括外部专业组织的团队。在中国，上市公司收购的大多数公司都是首次涉足M&A。由于缺乏对M&A风险的理解和专业性，收购者往往表现出一种“无知无畏”的收购行为。收购出现问题时，他们只想到咨询专业机构解决问题。我们通常在“未完成的建筑工程”的情况下接管工程。这种合并使收购方花费了巨大的机会成本和沟通成本，无形中增加了市场从幼稚到成熟的成本。

通常收购方的外部团队应包括以下专业机构：财务顾问、律师、会计师、评估师(如果涉及重大资产置换)。

尽职调查的作用是客观、专业地判断收购方的实力，核实收购方的资产、股权结构、债务等。一个一个的建立合适的收购方，在此基础上选择相对匹配的目标公司。如果收购方需要置换目标公司的资产，还需要对需要置换的资产进行验证和整合。

因为监管部门对收购方的实力和资产确认有严格的标准，在收购之前，收购方可能会因为不了解操作规则而停留在感性层面，比如用资产的当前市值或者银行按揭贷款认可的价值来衡量实力，或者用投资项目(尤其是房地产公司)的未来利润来衡量，而这种衡量的结果和财务报表的表现是两种结果，甚至有收购方认为可以直接记录现有的资产评估溢价。这些误解往往会误导收购方在对自身资产和结构进行任何调整和转让之前就开始收购，在合同开启后被监管部门质疑时非常被动。与之前的转让相比，事后修复的成本差别很大。

因为很难找到令人信服的溢价置换资产的理由(例如，从商业角度来看有价值的资产产生的利润会在未来得到反映，但利润的折现方式不会得到监管机构的认可，未来的利润目前无法用数字来量化)，所以需要在置换前在账面上反映资产的真实价值(包括溢价部分)。在这里，财务顾问有必要对不同主体之间的资产进行一定的技术处理，但同时应合理避免大量的所得税。