上市公司资产重组办法，上市公司的条件

郑简公字[2001]105号

各证券监管机构、办事处、特派员办事处、沪深交易所、上市公司：

为进一步规范上市公司重大资产购买、出售和置换行为，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，现就有关问题通知如下：

一、本通知所称“上市公司重大购买、出售和置换资产”是指上市公司购买、出售和置换资产符合下列标准之一的情形：

(一)购买、出售、置换的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的50%以上；

(二)购买、出售、置换的净资产(从承担的负债中扣除的资产)占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的50%以上；

(三)最近一个会计年度购买、出售或置换资产产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的50%以上。

上市公司在12个月内连续数次购买、出售或置换相同或相关资产的，以其累计数量计算购买、出售和置换金额。

二、上市公司已在招股说明书或招股说明书中披露募集资金购买资产符合中国证监会的相关规定。

3.上市公司实施重大资产购买、出售和置换时，应当遵循有利于上市公司持续发展和全体股东利益的原则，不与实际控制人及其关联方发生横向竞争，确保上市公司与实际控制人及其关联方之间的人员独立性、资产完整性和财务独立性；上市公司具有独立经营的能力，能够在采购、生产、销售和知识产权方面保持独立。

四、上市公司实施重大资产购买、出售和置换应当符合下列要求：

(1)本次交易实施后，公司具备股票上市条件；

(2)本次交易实施后，公司有能力继续经营；

(三)本次交易涉及的资产产权清晰，无债权债务纠纷；

(四)不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

五、上市公司董事会作出重大资产购买、出售和置换决议，应当履行下列程序：

(1)董事会就此交易达成初步意向后，立即与交易对手签订保密协议，约定交易流程、步骤及双方责任。

(2)董事会对本次交易形成初步意见后，聘请会计师事务所、律师事务所、财务顾问(具有主承销商资格的证券公司或中国证监会认可的其他机构)、资产评估机构(仅限于以资产评估值作为本次交易定价依据的情况)等中介机构对本次交易发表意见，并与中介机构签订保密协议。

(3)各中介机构发表意见后，董事会对相关事项进行审议并形成决议。

独立董事应就资产交易是否有利于上市公司和全体股东的利益发表独立意见，并对上市公司重组后是否会发生关联交易和横向竞争作出特别提示。

所有董事应履行诚信义务，并对信息保密。董事会作出决议前相关信息已被市场知晓的，董事会应当立即及时公布相关方案或方案。

6.董事会应当在决议形成后2个工作日内，将决议文本、《重大购买、出售、置换资产报告书（草案）》及其附件等相关文件报送上市公司所在地中国证监会及其派出机构(相关文件的内容和格式要求见本通知附件)，并报证券交易所备案

上市公司提交的材料不完整，或者不符合信息披露要求，或者提交的资产交易方案不符合现行法律、会计、评估要求或者行业政策，或者上市公司实施交易不符合本通知第四条规定的，公司应当按照中国证监会的要求对提交的材料进行补充或者修改。

中国证监会要求公司在审计期间对提交的材料进行补充或者修改的，应当在收到公司补充或者修改意见后重新计算审计期间。

中国证监会对提交的材料不提出补充或修改意见，并不意味着对上市公司提交和公告的材料的真实性、准确性和完整性做出实质性判断和保证。

八、上市公司的重大资产购买、出售和置换交易应当提交中国证监会(以下简称审计委员会)审计：

(一)同时存在重大资产购买和重大资产出售，且同时购买和出售的资产总额达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计资产总额的70%；

(二)置换进入上市公司的总资产达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的70%；

(三)上市公司出售或者置换其全部资产和负债，同时收购或者置换其他资产的交易行为；

(四)中国证监会审计认为存在重大问题的其他重大资产购买、出售或置换交易。

对于上述交易行为，公司董事会应当按照《上市规则》的相关规定向证券交易所申请停牌，停牌期限自董事会决议公告之日起至审计委员会提出审计意见之日止。

经发审委审核后，在交易完成后提出上市公司不符合本通知要求的审核意见，上市公司董事会决定变更或终止交易。

IEC的审核程序参照《股票发行审核委员会条例》执行。审查提交给独立选举委员会的交易的时限不受前一条提到的20个工作日的限制。

九、经中国证监会审核未提出异议的，公司董事会可以发出召开股东大会的通知；如有异议，董事会应及时提交补充或修改的内容；经审查，证监会不再提出异议后，董事会可以发出召开股东大会的通知。

经中国证监会审核后，董事会应在公告召开股东大会通知的同时，披露修订后的《重大购买、出售、置换资产报告书》全文，并对补充披露或修改作出特别提示。

十、上市公司股东大会对重大收购、出售、置换资产进行审议并形成决议。相关交易涉及关联交易的，关联股东应当弃权。交易对手与上市公司控股股东就直接或间接向上市公司转让上市公司股份或推荐董事达成默契，可能导致公司实际控制权发生变化的，上市公司实施的资产购买、出售、置换交易为关联交易，应当执行相关的关联交易法律、法规或规章；交易对手与上市公司达成购买、出售或置换资产协议的，应当同时向中国证监会和证券交易所报告并公告。

十一、股东大会批准上述交易后，上市公司应当及时实施相关的资产购买、出售、置换，聘请具有证券从业资格的律师事务所对实施结果出具法律意见，并将法律意见和实施情况予以公告。

上市公司在股东大会作出购买、出售、置换资产决议后90日内未完成产权转让手续的，应当立即回购

十二、上市公司在重大购买、出售、置换资产行为完成后六个月内，应按照中国证监会《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》(发〔1999〕4号)的有关要求，向上市公司所在地中国证监会派出机构提交规范运作报告。

十三.上市公司在实施重大资产购买、出售或置换后申请发行新股或可转换债券的，该交易完成的时间间隔不得少于一个完整会计年度。上市公司同时符合下列条件的除外：

(一)上市公司在本次交易前符合发行新股的条件；

(2)注册会计师对本次交易完成后的公司中期财务报告和年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

(3)根据本通知第一条计算的相关指标在50%至70%之间。

14.上市公司实施本通知第八条所述交易行为后申请发行新股或可转换债券的，符合下列条件的，评估期间可以模拟计算本次交易完成前的业绩：

(一)通过购买或置换进入上市公司的资产是完整的经营实体，且该经营实体在进入上市公司前已在同一管理层下经营3年以上；

(二)购买或置换资产完成后，上市公司经营稳定、效益良好，购买或置换资产的利润水平不低于本次交易实施前的利润水平；

(三)上市公司已聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导，并已送中国证监会检查验收。

十五、上市公司完成重大资产收购、出售和置换后，实现利润未达到利润预测水平的，按《上市公司新股发行管理办法》的有关规定执行。

十六、上市公司实施重大收购、出售、置换资产，除遵守本通知规定外，还需遵守其他法律、法规或证券交易所上市规则的相关规定。

17.上市公司接受他人捐赠的资产，资产金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的50%以上，或者资产在最近一个会计年度产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的50%以上的，应当参照本通知的有关规定履行信息披露和报告义务。

十八、上市公司及相关当事人在重大购买、出售、置换资产交易中有重大违法违规行为的，中国证监会将依法予以处罚。

十九、上市公司实施本通知规定以外的购买、出售、置换资产交易行为，应当按照证券交易所的有关规定执行。

二十、本通知自2002年1月1日起施行，原《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》(字〔2000〕75号)自本通知施行之日起废止。本通知生效日期前已按照公司字[2000]75号文的有关规定报送和披露事项的公司，应当按照本文件的规定办理后续事宜。2001年12月10日