公司法关于吸收合并的规定，公司的分立和合并

企业合并和分立一直是企业在发展过程中采用的一种法律手段。关于外商投资企业的合并和分立，由于外商投资企业的外国投资者可以是外国企业、其他经济组织和个人，中国专门指定了一些特殊的限制规定。外资企业分立、合并有什么规定？五六懂法网网已经整理了相关内容，希望对你有所帮助。外商投资企业合并与分立规定

第一条为了规范外商投资企业的合并和分立，保护企业投资者和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及有关外商投资法律、行政法规，制定本规定。

第二条本规定适用于依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业和外资股份公司(以下简称公司)之间的合并或者分立。

公司与中国内资企业的合并，参照有关法律、法规和本规定办理。

第三条本规定所称合并，是指两个以上的公司依照《公司法》的有关规定，通过订立协议，合并为一个公司。

公司合并可以采取吸收合并和新合并两种形式。

吸收合并是指公司接受其他公司加入公司，接受方继续存在，加入方解散。

新合并是指两个以上公司合并成立新公司，合并各方解散。

第四条本规定所称分立，是指公司按照《公司法》的有关规定，经公司最高权力机构决议，分立为两个以上公司。

公司分立可以有两种形式：存续分立和解散分立。

存续分离是指一个公司分为两个以上的公司，公司继续存在，成立一个以上的新公司。

解散和分立，是指一个公司分为两个或两个以上的公司，公司解散，新设两个或两个以上的公司。

第五条公司合并或者分立，应当遵守中国法律、法规和本规定，遵循自愿、平等、公平竞争的原则，不得损害社会公共利益和债权人的合法权益。

公司合并或者分立应当符合《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，不得导致外国投资者在不允许外国投资者独资、控股或者主导行业的公司中独资、控股或者主导。

公司因合并或者分立而改变行业或者经营范围的，应当符合有关法律、法规和国家产业政策，并办理必要的审批手续。

第六条公司合并或者分立，应当符合海关、税务、外汇管理等有关部门的规定。合并、分立后存续或新设的公司，经审批机关、海关、税务机关批准，继续享受原公司享受的外商投资企业待遇。

第七条公司合并或者分立，应当经公司原审批机关批准，由登记机关办理公司设立、变更或者注销登记。

拟合并公司有两个以上原审批机关或登记机关的，以被合并公司所在地外经贸主管部门和国家工商行政管理局(以下简称国家工商行政管理局)授权的登记机关为审批登记机关。

拟合并公司投资总额超过原审批机关或被合并公司住所地审批机关权限的，由具有相应权限的审批机关审批。

拟合并的公司中至少有一家为股份有限公司的，由外经贸部审批

上市股份有限公司合并或公司合并为有限责任公司。未上市的股份有限公司和有限责任公司可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。

第十一条有限责任公司合并后为股份有限公司的，被合并公司的注册资本为原有限责任公司净资产按照拟设立的股份有限公司每股所含净资产与原股份有限公司股份总额折合成股份的总和。

第十二条依照本规定第十一条第一款合并的，合并公司各方投资者的股权比例由投资者协商确定，或者由资产评估机构按照国家有关规定对原公司的股权价值进行评估后确定，但外国投资者的股权比例不得低于合并公司注册资本的25%。

第十三条公司分立后的注册资本由公司分立前的最高权力机构根据外商投资企业的有关法律法规和登记机关的有关规定确定，但公司分立后的注册资本之和为公司分立前的注册资本。

第十四条被分立公司各出资人的股权比例由被分立公司合同、章程中的出资人确定，但外国投资者的股权比例不得低于被分立公司注册资本的25%。

第十五条吸收合并公司的，接收公司的成立日期为被合并公司的成立日期；采取新的合并方式的，登记机关核准设立登记并颁发营业执照的日期为被合并公司的成立日期；新合并的，登记机关核准设立登记并颁发营业执照之日为被合并公司成立之日。因公司分立而设立新公司的，登记机关核准设立登记并颁发营业执照的日期为公司分立后的成立日期。

第十六条上市股份有限公司合并或者分立，应当符合有关法律法规和国务院证券监督管理机构对上市公司的规定，并办理必要的审批手续。

在现实中，关于外资企业法律适用的讨论很多，但由于是在中国投资发展，所以需要遵守中国的相关法律法规。外资企业合并或分立，需要按上述规定进行经营。如果你还不明白这一点，请咨询相关专业律师。五六懂法网网还为律师提供在线咨询服务。欢迎咨询法律。