催促履行合同的律师函,律师函（催促履行合同义务）

律师信

致：耒阳市XXX房地产开发有限公司

湖南交正律师事务所依法接受王的委托，委托该律师对贵公司与王商品房销售合同纠纷进行法律审查并出具法律意见书。

根据王提供的《商品房买卖合同》号《付款收据》及相关证明，该律师认为，贵公司以王拖欠部分房款为由，要求王补交4000元许可费，并拒绝交付房屋，是违反合同的，应依法承担违约责任。原因如下：

一、王已按合同约定支付了大部分购房款。贵公司应在2013年8月30日前交付符合国家质量标准的商品房。至今未交付商品房构成违约，应当承担相应的违约责任。

1.《商品房买卖合同》第1、2条规定该商品房总价款为17.08万元，付款期限为：合同签订时支付总价款的60%；该建筑完成乙方购买的楼层时，支付总房款的30%；大楼通过验收，剩下的10%已经付清。根据王的付款收据，他于2012年7月23日、2013年7月25日、2013年3月5日、2013年4月28日分别支付了人民币1万元、10万元、4万元、1万元，共计16万元，占已付房价款的93.67%。但根据王的陈述，贵公司出售的商品房未通过检验，未取得预售许可证，也未办理预售许可证。根据合同法的有关规定，王有权先行使抗辩权或不安抗辩权，即有权拒绝支付余款。

2.你的公司到目前为止还没有交付房子。根据《商品房买卖合同》第4条，贵公司已将房屋交付延迟近10个月，根据合同，应承担16000元的违约金。

2.你公司违反合同要求王再支付4000元的许可费。

双方签署的《商品房买卖合同》第11条已明确约定办理证书的费用为10248元。根据相关法律法规规定，买受人须承担1.5%的契税、2%的物业维修基金及评估费、测绘费及不超过2000元的注册费，即170800元 2.5%的﹢2000元=6270元，10248元的注册费明显超过国家标准。因此，贵公司要求王再支付注册费4000元，违反了销售合同第十一条的规定，也超出了国家标准。

3.如王向法院提起诉讼，要求解除销售合同，贵公司须将王支付的购房款加倍，即32万元。

经耒阳市房地产管理局查询，贵公司出售的商品房未依法办理预售许可证。根据《中华人民共和国房地产管理法》第45条、第2条、第9条的规定，如王请求法院解除销售合同，贵公司需将王支付的金额加倍，即32万元。

总而言之，作为一家房地产开发企业，贵公司很清楚目前房地产市场的低迷。如果王采取法律手段维护自己的合法权益，肯定会影响到贵公司的声誉，也可能会引起连锁反应。因此，该律师建议贵公司在收到律师来信后，积极与王协商处理此事，并及时交付房屋。

同时，建议贵公司理性思考其行为的法律后果并做出正确的选择。

带着**美好的祝愿

湖南交正律师事务所(盖章)

作者：段亚萍

2014年6月18日

声明：

1.本律师信函中出具的法律意见书是以王陈述及所提供证据的真实性为依据的。

2.未经本律师事务所许可，本律师信函不得提交给第三方或用作证据。

随附相关法律规定：

1、《**高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》

第四十五条商品房预售，应当符合下列条件：

(一)已缴纳全部土地使用权出让金、土地使用权证书；

(二)持有建设工程规划许可证；

(三)按商品房预售、投资

第二条出卖人未取得商品房预售许可证的，与买受人订立的预售合同视为无效，但出卖人在起诉前取得商品房预售许可证的，可以视为有效。

第九条出卖人订立商品房买卖合同时，因下列情形之一导致合同无效、解除或者解除的，买受人可以要求返还已付房价款、利息和损失赔偿，也可以要求出卖人承担不超过已付房价款两倍的赔偿责任：

(一)故意隐瞒未取得商品房预售许可证的事实或者提供虚假商品房预售许可证的；

(二)故意隐瞒所售房屋已经抵押的事实；

(三)故意隐瞒所售房屋已出售给第三人或者房屋已被拆迁补偿安置的事实。

3、《中华人民共和国城市房地产管理法》

第六十六条当事人相互承担责任，没有履行顺序的，应当同时履行。一方有权在另一方履行之前拒绝另一方的履行请求。当另一方的履约行为与合同不符时，一方有权拒绝相应的履约请求。

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