来源:律师口碑作者：盘云英 时间：2022-07-17 19:12:03浏览126次
在公司运营过程中,各股东共同签署股权协议,对于预先约定股权回购的条款是否有效,若条件达成后,相关股东是否应履行回购义务,即“有限责任公司股权回购协议的效力如何”？
时间：2022年4月20日
地点：北京市海淀区人民法院
代理律所：北京紫乾律师事务所
案情回顾：
2021年3月2日,我方当事人吕某与被告袁某及案外人孟某、管某作为某某计算机软件（北京）有限公司的股东,共同通过并签署了《某某计算机软件（北京）有限公司注资方案及公司运营总则（20210302版)》（以下简称《运营总则》）,该《运营总则》第17条明确规定：为完成注册资本增加的目的,被告袁某应于2021年3月12日前现金注资50万,2021年3月31日前现金注资60万,如袁某未按照上述时间进行注资,则我方当事人吕某自动退出其所持有的涉案公司所有股份,股份转让给袁某,协议签署至今,被告袁某并未履行注资义务,依照《运营总则》约定被告袁某应回购我方当事人吕某持有的全部股份。同时,吕某作为涉案公司股东的权利和义务截止到2021年3月12日为止,此后涉案公司具体经营与吕某无关。现我方当事人吕某与袁某数次沟通回购事宜,但袁某置之不理未进行股权回购。因此我方当事人为维护自身合法权益,诉至海淀区人民法院。
我律所王焱律师在接受委托后,积极联系我方当事人了解案件事实,组织相关证据,并制定好诉讼策略。本案立案后,北京市海淀区人民法院公开开庭审理了本案。
庭审中,王焱律师陈述了相关案件事实,围绕我方在起诉状中提出的诉讼请求提交了《运营总则》、涉案公司的工商档案等等证据材料,证明了被告在约定时间内并未履行股权回购义务。
被告袁某辩称已经完成了出资义务,反而主张我方当事人未完成出资义务。但未提出任何证据证明自己已经完成出资义务,且其主张的我方当事人未出资完毕与本案无任何联系。因此,法院判决结果如下：本院认为,根据现有证据,吕某与袁某等人签订的《运营总则》系各方真实意思表示,且未违反法律、行政法规的效力性强制性规定,应合法有效,各方应依约履行。《运营总则》约定袁某应分别于2021年3月12日、2021年3月31日前向涉案公司现金注资50万元和60万元,否则吕某自动退出所持有的涉案公司所有股份,股权转让给袁某。现袁某并未履行前述向涉案公司现金出资的义务,则其应依约受让吕某持有的涉案公司所有股权。鉴于吕某向袁某转让股权为股东之间内部转让,且吕某不要求袁某支付对价,本院对吕某要求袁涛受让其持有涉案公司股权的诉讼请求予以支持。
据此,法院最终确认我方当事人吕某与被告袁某签订的《运营总则》有效,支持了我方当事人的诉请,案件圆满结束。由该案件可知,对于有限责任公司而言,因为《中华人民共和国公司法》第74条的规定并非属于强制性的条款,所以股东不仅可以在公司章程中明确公司进行股份回购的约定情形,还可以签订相关股权回购协议,约定将股权转让给其他股东,如像本案一样将出资义务的履行作为条件,或者将公司运营侵犯股东利益、股东离职等作为约定条件,这样的约定同样是合法有效的。如果涉及争议,明确的回购性条款约定有利于股东通过诉讼维护自身的合法权益。