北京股权转让纠纷律师,案例｜支持解除合同的六则股权转让争议,合议庭的裁判要点

案例｜支持解除合同的六则股权转让争议,合议庭的裁判要点

股权交易,涉及到转让款的支付、股权以、资产、人事的交付,目标公司的财务经营情况以及其它特定目的交易安排,这些环节致使交易过程发生出现变化,笔者希翼通过案例来阐述变化中的一种情形即解除情形,以了解一点合议庭对股权转让什么情形下需要解除的裁判观点。

一、裁判要点：未支付股权转让款,被认定根本违约,股权转让方发送解除合同通知,股权转让合同于股权受让方签收解除通知之日解除。

（2021）最高法民申4700号,原告方（再审申请人,股权受让方）中科太方投资有限公司、刘某与被告方（再审申请人,股权转让方）曾某等三人、四会市中易投资开发有限公司股权转让合同纠纷。

合议庭认为“本案中,因太方公司、刘某在股权转让合同签订后仅支付2500万元,严重违反合同约定,故原审法院根据前述法律规定认为,在太方公司、刘某已构成根本违约的情况下,转让方有权单方解除合同；并确认《股权转让合同》于转让方向受让方太方公司及刘某发出《合同解除通知书》且刘某于2016年1月14日签名确认收到的当日已解除,并无不当。”

二、裁判要点：庭审中明确表示不按照约定履行工商变更,被认定根本违约,解除合同。

（2021）最高法民申3484号,被告方孙某、高某（再审申请人）与原告谭某（再审被申请人）股权转让纠纷。

合议庭认为“截止本案诉讼时孙某仍未完成四川华卫公司股权收购,且在一审审理中孙某明确表示拒绝签署任何协议进行工商变更。孙某未按照协议约定完成股权收购、变更工商登记,并且违反禁业限制,原审判决认定孙某的违约行为导致合同目的不能实现,判决解除合同有事实依据。”

三、裁判要点：庭审中均主张对方违约要求解除合同,视为达成一致而解除股权转让合同。

（2021）最高法民申3号,原告(再审申请人）南通晟凯置业有限公司与被告(再审被申请人）贵州铜仁锦江置业有限公司、萧峰建设集团等公司股权转让纠纷

合议庭认为“一审审理过程中,南通晟凯公司、贵州锦江公司均以对方违约为由要求解除合同,虽然双方就合同解除的违约原因及责任承担的主张不同,但不影响双方就解除合同这一事项本身达成一致,且在本案中如何认定合同解除原因,也未影响关于各方当事人是否应当承担违约责任的判断。故原审判决以双方协议一致作为合同解除原因并无不当。”

四、裁判要点：股权迟迟未变更登记给受让方,认定转让方未履行股权转让义务,致使受让方合同目的不能实现,判决解除合同,返还股权转让款并赔偿利息。

（2020）京民申3573号,原告陈某（再审被申请人）与被告董某（再审申请人）股权转让纠纷。

合议庭认为“根转让股权和支付相应对价是主要合同义务,因陈某在签订合同当日即已将全部股权转让款支付给董某,则董某应在合理期限内通知并配合中通公司向陈某履行办理股权变更登记手续的义务。现无证据证明董某与陈某达成股权代持协议,因此可以认定董某始终未履行股权转让义务。陈某在《股权转让合同》签订四年后仍然无法取得股权,合同目的无法实现,原审判决解除合同,退还股权转让款并赔偿利息损失,并无不当。

五、裁判要点：微信中一方提出解除合同,另一方同意的,视为双方协商一致同意解除股权转让合同

（2021）京02民终5867号,被告马某（上诉人）因与原告韩某（被上诉人）股权转让纠纷。

合议庭认为“本案中,双方2019年9月29日的微信聊天记录显示,韩某提出解除合同,马某表示同意,一审法院认定双方之间的股权转让合同于2019年9月29日解除并无不当。马某上诉主张不同意韩某退股,与其在微信聊天记录中的意思表示不符,本院不予采信。”

六、裁判要点：股权转让合同解除通知未送达的,以起诉状最后送达对方当事人的时间为解除日。

（2021）京01民终5454号,原告北京中矿未来科技集团有限公司（上诉人）与被告严某（被上诉人）股权转让合同纠纷

当事人一方依照合同法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的,应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。载有解除请求的起诉状送达被告时,发生合同解除的效力。本案中,中矿公司虽于2017年7月2日向严美蓉邮寄关于解除协议、返还履约保证金的通知函,但并未通知泰达公司,依法不能发生合同解除之法律效果。案涉《合作协议》应在起诉状最后送达一方当事人之日,即2020年12月9日解除。

以上仅供参考。