外资股权转让是否需要评估，外资股权转让所得税

外资企业外资股权转让有哪些限制？下面，五六懂法网网将为读者提供相关知识的解答。外商投资企业对外转让股权有哪些限制

1.中外合资经营企业和中外合作经营企业的股权转让必须经全体股东批准

《公司法》境内有限责任公司对外转让股权，需要取得半数股东同意。与此不同，《中外合资经营企业法》(以下简称《合资企业法》)和《中外合作经营企业法》(以下简称《合作法》)明确规定，一个股东转让出资必须经全体股东同意。这项规定不仅针对中国投资者在外商投资企业中的股权转让，也针对外国投资者的股权转让。显然，这种比内资企业更严格的做法，是为了保持其更强的人文因素，促进外资企业的长期稳定经营。此外，如果其他股东不同意向第三方转让，是否必须购买外国投资者的股权，在《合资企业法》和《合资企业法》中没有规定，但根据《公司法》第18条“本法适用于外商投资有限责任公司，中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业的法律另有规定的，适用其规定”，不同意转让股权的，应当购买股权，否则视为同意。

2.外资股权转让必须经企业原审批机关批准，并办理工商变更登记

首先，正如法律要求新设立的外商投资企业和外资收购境内企业股份必须经过批准一样，外商投资企业的外资股份转让也必须经过原政府部门的批准。[1]这仍然是政府监管外商投资企业的主要渠道。批准的意义不仅仅是停留在程序上，而是考察外资股转让的实质是否合法。因为外资股权的转让也会涉及到本文描述的很多内容。其次，工商变更登记必须在股权转让批准后进行。《中外合资经营企业法实施条例》第20条规定“合营一方将其全部或部分股份转让给第三方的，必须征得合营他方同意，报批准机关批准，并向登记机关办理变更登记手续。违反上述规定的，转让无效。”也就是说，外资股权转让合同的生效要经过原政府审批部门的批准和工商登记，这两者缺一不可。虽然理论上对将工商登记作为转让外国股权的有效条件之一有不同的看法，但在实践中，我们仍应遵循现行法律。

3.向第三方转让的限制及其转让条件

《公司法》第72条和《中外合资经营企业法实施条例》第20条规定，合营一方转让其全部或部分股权时，合营另一方有优先购买权。合营一方将其股权转让给第三方的条件不得优于其将股权转让给合营另一方的条件。该制度设计以有限责任公司的人为因素为基础，保护合资公司相对股东的权利。也适用于中外合资、中外合作的法人企业。

4.出资不到位的外国投资者股权质押及质押股权转让限制

毫无疑问，外国投资者的投资应符合法律和相关合同的规定。否则，其股权将受到相应限制。根据《外商投资企业股权变更的若干规定》，外国投资者不得在外国出资到位之前质押未交付出资的股权；出质后，未经出质投资者及其他投资者同意，质权人不得转让出质股权

新设立的外商投资企业国家要求的外资比例一般不低于25%，这意味着法律法规不禁止设立外资股权比例低于25%的外商投资企业。同时《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理问题的通知》和《外商投资者并购境内企业暂行规定》允许因并购设立外商投资比例低于25%的外商投资企业。但法律法规不允许现有外商投资企业通过股权转让将股权减少到25%以下。《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第五条规定，除非外国投资者将其全部股权转让给中国投资者，否则企业投资者的股权变更不得导致外国投资者的投资比例低于企业注册资本的25%。也就是说，外商投资企业的外国投资者不能通过转让其股份使自己的股份少于25%，要么全部转让，要么转让的股份比例仍高于25%。虽然这一规定没有太多的理论依据，与上述规定有矛盾，但这一规定在修改前仍然有效。