内资收购外资股权汇出,外资企业在华并购

随着社会的发展，市场的大门已经向世界敞开，越来越多的外资企业应运而生。外资收购内资企业有哪些程序？今天，五六懂法网网汇集了外资并购国内企业的程序信息，希望对你有所帮助。我们一起来看看。外资并购境内企业的程序有哪些

1.双方协商确定并购意向，聘请中介进行尽职调查

1.外国投资者通过与国内公司股东的初步谈判，了解公司的基本情况。如果有并购意向，会起草框架协议或意向协议，拟定双方的合作步骤和基本合作框架。

2.签订保密协议后，外方聘请境内律师代表外方对境内公司的历史沿革、主要资产、股东、债权债务、或有负债、诉讼、仲裁等法律事项进行尽职调查；也可以根据需要聘请会计师事务所对国内公司进行审计。

3.尽职调查后，律师根据事实出具法律尽职调查报告，提示相关法律风险；审计机构出具财务尽职调查报告，引发相关财务风险。

4.对风险进行综合评估并决定合并的，应当聘请评估机构对拟转让的股权价值或者拟出售的资产进行评估，并将评估结果作为确定交易价格的依据。

二、并购双方协商确定外资并购合同协议文本

1.鉴于收购的特点和关注点，律师将起草M&A合同草案，提供给国内公司的股东进行充分讨论，并修订和完善每一轮谈判产生的合同。

2.结合谈判过程最终确定外资并购合同。

第三，完成外资并购的审批

1、审批权限的确定

根据《商务部关于外商投资管理工作有关问题的通知》(商资函[2011]72号)，具体审批权限在咨询境内公司外资管理部门后确定。

2.需要提交的信息

以股权并购为例，外资并购应向审批部门提交以下文件：

(一)被收购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或者被收购境内有限责任公司股东大会决议同意外国投资者股权并购的；

(2)被并购境内公司依法变更设立外商投资企业的申请(委托书应委托中介机构)及报文传递；

(三)合并后设立的外商投资企业的合同、章程；

(四)外国投资者购买境内公司股东权益或认购境内公司增资的协议；

(五)被收购境内公司最近一个会计年度的财务审计报告；

(六)投资者的身份证明或开业证明、资信证明；

(七)境外投资者主体资格和身份证明的公证证明文件；

(八)被并购境内公司投资企业的说明；

(九)被收购境内公司及其所投资公司的营业执照(复印件)；

(10)被并购境内公司员工安置计划；

(十一)对被收购企业债权债务的处置另行达成的协议(没有协议的，无需提供)；

(12)M&A市场份额说明；

(十三)境外投资者与被收购境内公司的关系说明；

(十四)涉及其他政府部门许可的并购文件；

(15)涉及国有资产的，应有国有资产管理部门的意见；

(16)被收购境内公司的资产评估报告；

(十七)送达法律文书的授权委托书；

(十八)董事会成员名单、任命书、身份证明和简历；

(19)股东大会成员名单

外国投资者并购境内企业设立外商投资企业的，应当自外商投资企业营业执照签发之日起3个月内，将全部对价支付给转让股权的股东或者出售资产的境内企业。特殊情况需要延期的，经审批机关批准后，自外商投资企业营业执照签发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴纳的出资比例分配收益。

外国投资者认缴境内公司增资时，以发起方式设立的有限责任公司和境内股份有限公司的股东，应当在公司申请外商投资企业营业执照时，缴纳不低于新增注册资本20%的出资额，其余出资时间应当符合《商务部关于外国投资者并购境内企业的规定》、外商投资法和《公司法》的规定。其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，按照设立股份有限公司缴纳股份的有关规定执行。

外国投资者资产并购的，投资者应当在拟设立的外商投资企业的合同、章程中约定出资期限。设立外商投资企业，通过企业协议购买和经营境内企业资产的，投资者应当在本条第一款规定的对价支付期限内，支付相当于资产对价的出资额；其余出资应符合设立外商投资企业的有关规定。外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的，应当自外商投资企业营业执照签发之日起3个月内足额缴纳出资额；以实物或者工业产权出资的投资者，应当自外商投资企业营业执照签发之日起6个月内足额缴纳。

因此，外国投资者应遵守上述M&A价格支付的及时性。

第五，办理后续登记手续

以股权并购方式设立的外商投资企业，应当自领取企业营业执照之日起30日内，向税务、海关、外汇管理等部门办理登记手续。

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