某中外合资经营企业在合同中规定，设立中外合资企业

中外合资合同的订立(医药)

目录

1)一般规则

2)合营各方

3)成立合资公司

4)生产经营的目的、范围和规模

5)投资总额和注册资本

6)合资各方的责任

7)技术合作

8)现场使用

9)产品销售

10)设备、辅助材料和包装材料的采购

11)原料药的供应

12)工厂设施的设计准备和施工

13)董事会

14)管理组织

15)劳动管理

16)工会

17)税收

18)财务会计制度

19)外汇

20)利润分配

21)保险

22)保密性

23)期限、解散和清算

24)违约和不可抗力

25)适用法律和争议解决

26)合同文本和文字

27)合同生效及其他事项

附件：技术转让协议

第一章总则

根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称“合资企业法”)及中国其他相关法律法规，并按照平等互利的原则，_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

第二章合营各方

第2.01条本合同双方为：

甲方：_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _(以上两个实体合称为甲方，两个实体可以共同和单独享有和承担本合同项下与甲方有关的所有权利和义务。)

法定地址：_ _ _ _ _ _

法定代表人：姓名：_ _ _ _ _ _

职责：_ _ _ _ _ _

国籍：_ _ _ _ _ _

法定地址：_ _ _ _ _ _

法定代表人：姓名：_ _ _ _ _ _

职责：_ _ _ _ _ _

国籍：_ _ _ _ _ _

乙方：_ _ _ _ _ _ _ _ _

法定地址：_ _ _ _ _ _

法定代表人：姓名：_ _ _ _ _ _

职责：_ _ _ _ _ _

国籍：_ _ _ _ _ _

第三章合资公司的设立第3.01条根据《合资企业法》及中国其他有关法律法规，甲、乙双方同意在中国设立合资医药有限公司。

第3.02条

1.合资公司名称为_ _ _ _ _(以下简称合资公司)。

它的英文名是_ _ _ _ _

为此，合资公司将与乙方签订合同，允许使用“_ _”这一名称。

无论何种原因，如果乙方在合营公司中不再拥有%的股份，甲方同意变更合营公司的名称，使“_ _”一词不再出现在合营公司的中英文名称中。

2.合资公司的法定地址：_ _ _ _ _ _

第3.03条合营公司在中国具有法人资格，受中国法律管辖和保护。其所有活动必须符合中国法律和相关规定。

第3.04条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙双方以其认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。

各方按其出资额占注册资本的比例分享利润、分担风险、分担损失。

除各方认缴的注册资本出资外，各方对合营公司的债务不承担责任，合营公司的债权人只能从合营公司的财产中要求赔偿。

第四章生产经营的目的、范围和规模

第4.01条1 .合资公司的宗旨是：根据平等互利的原则和长期真诚合作的愿望，努力吸收合资双方各自的专业知识，采用适当的先进技术和科学管理方法，将合资公司建设成为一家现代化的制药企业，使其在产品品种、质量和价格方面在国内外市场上具有竞争力，并使甲乙双方获得满意的经济效益。合资公司应按照世界卫生组织规定的《良好生产规范》和乙方制定的内部质量规范和规定，在符合《中华人民共和国药品管理法》和中国卫生部相关规定的条件下，从事药品的生产和销售。

2.为实现上述主要目标，合营公司可单独或根据中国法律和有关规定，与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、事业单位和个人合作，在中国设立分支机构

第4.02条合营公司的经营范围是生产和销售各种剂型的药物。药品的包装包括大包装(如粉剂、颗粒剂、片剂、胶囊剂等。)和适合消费者需求的小包装。

为了实现其主要目的，合资公司有权开展自己的经营活动。

第4.03条合营公司将生产本合同附件中所列的产品，这些产品将不断调整。

甲类：用中国生产的原材料生产的产品，由合资公司以乙方包销的形式销往国外市场.

乙类：由乙方或其子公司提供原材料生产的产品，由合资公司以乙方包销的形式在国外市场销售.

丙类：由乙方或其子公司提供原材料生产的产品，由合营公司根据合营公司与甲方签订的委托合同，利用甲方的销售机构在国内市场销售.

d类：未来d类产品可能由董事会决定。包括以下产品：

(1)乙方开发的产品由乙方或国内原材料生产，使用乙方商标，由合资公司在国内外销售。出口产品由乙方承保.

(2)合营公司开发的产品，包括先进的中草药产品，采用中国国内原料生产，由合营公司以合营公司的商标在国内外销售。出口产品可由合资公司根据董事会的决定直接或通过乙方销售。

生产乙类、丙类和部分丁类产品所需进口的原材料，应由合营公司以不高于乙方与其子公司或其集团公司之间购买类似原材料时的平均价格向乙方或其子公司购买。

第4.04条根据合资公司工厂的设计能力， 合资公司的初始生产规模为_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _根据市场情况，未来将追加约_ _ _ _ _ _ _ _美元的投资。 合资公司的年产量可以增加到_ _ _ _ _片/粒。

第4.05条合营公司生产经营所需外汇主要通过出口甲类、乙类和部分丁类产品解决。如果外汇仍然短缺，特别是合资公司未能按照合理的条款和条件出口产品，合资公司也可以通过本合同第19章所述的其他渠道解决问题。

第4.06条合资公司今后将努力开展研究和开发工作。其研发成果和产品归合资公司所有。这些成果和产品可根据董事会决定的条款和条件分配或转让给甲方或乙方或双方。

第五章投资总额和注册资本

第5.01条合营公司的投资总额为人民币或相当于美元的人民币。

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