金融控股公司概念,金融控股公司有哪些

20世纪70年代以来，国际金融环境发生了巨大变化，金融创新层出不穷。许多衍生金融产品整合了证券、期货、利率、汇率等金融工具，甚至各种保险业务，使得原来的银行、保险、证券行业分离日益模糊。1998年5月13日，美国众议院通过著名的《金融服务业法案》，首次提出“金融控股公司”，1999年11月12日，克林顿总统签署《金融服务现代化法》，取消了银行不得从事证券、保险业务的限制，为金融控股公司合法进入各种金融市场铺平了道路。可以说混业经营的趋势已经成为国际金融界的共识，美国和日本金融控股公司的出现代表了这一趋势。中国是世界上唯一一个单独运营的大国。中国加入世贸组织后，中国金融业开放的步伐正在接近。如何提升中国金融业的国际竞争力是一个亟待解决的问题，金融控股公司为中国金融业的重组和银行再造提供了一个很好的模式，可以说是中国金融融入世界的一个现实途径。因此，研究和借鉴国外金融控股公司的成功经验，为中国金融控股公司的成立提供思路，无疑对中国金融的发展和改革具有重要的现实意义。

1.设立外资金融控股公司的主要方式是在美国、日本等国家。金融控股公司被禁已久。20世纪末，这些国家金融控股公司解禁后，金融控股公司设立的法律障碍被解除，但在市场准入、税收制度、设立程序等方面仍存在诸多不便。因此，在金融控股公司的设立中，为了减少这些不便和设立成本，采用了许多不同的设立公司的方式。

1.建立产权交易所的方法。股权交换制度的法律定义是，控股公司以牺牲自身股份或增发新股为代价，交换特定企业全体股东的全部股份，使特定企业成为自己完整的子公司。这种设立方式相对简单，易于操作，设立成本低，是一般控股公司的首选设立方式。

假设A、B两家公司，需要成立金融控股公司A，让B成为A公司的完整子公司，股权交换可以通过签订股权交换合同来完成。具体方式如下：经甲、乙公司股东会特别决议通过；在股权交换合同约定的股权交换日，乙公司发行的股份全部自动转让给甲公司，使乙公司成为甲公司的完整子公司；B公司股东将按照股权交换合同约定的交换比例，从A公司领取新股。

这种股权交换与股权收购的区别在于强制转让股东权利。在股权收购的情况下，股权的转让由被收购公司股东的自由意志决定。在上述甲公司和乙公司的股权交换中，乙公司的股权将在约定的交换日期自动转移给甲公司。另外，股权交换并购的价格不是现金，而是母公司新发行的股份，所以母公司总是愿意采用。

2.股权转让的设立方式。股权转让是建立纯控股公司的一种方式，特别适合于建立金融控股公司。股权转让的法律定义如下：股权转让是特定企业的全体股东在经股东会确认的前提下，以实物出资的形式，将其所持有的全部股份转让给控股公司。控股公司以发行新股的形式，接受特定企业为完全子公司的股权交易制度。

股权转让可以分为个人股权转让和普通股权转让两种方式。单一股权转让模式的股权转让决策只在一家公司进行。比如金融机构要收购另一家有业务协同的公司，可以先通过股权转让的方式成立金融控股公司，再通过税收手段将公司股权转让给母公司。已成立的金融控股公司可以通过股权交换的方式与其他企业合并。普通股股权转让涉及多个企业组成一个共同母公司的金融控股公司，需要各方协商同意。涉及的公司必须先签订保密协议，然后签订整合基本意向书和整合合同，再签订共同股权转让基本意向书和共同股权转让合同。

股权转让和股权交换的区别在于，股权交换至少涉及两家交易性质明显的公司，但如果是单独的股权转让，只在一家公司进行，交易性质不明显，因此在税务处理和交易成本上比其他企业重组方式更有优势。因此，在重组过程中，股权转让方式不仅没有现金流支出，而且手续费和税负也更低，是大型金融集团股权交易的重要方式。当一家金融控股公司由多家金融机构组成时，有时会采取股权转让和股权交换相结合的方式。

3.建立三角合并。三角合并是一种改变非客户税务组织的方式，广泛应用于金融控股公司的设立。特别是在美国，股权交易制度中对通过合并设立金融控股公司有很多优惠规定。一、对小股东的强制排除规定，即收购公司持有被合并公司90%以上的股份时，可以向小股东购买剩余股份。此外，美国允许以牺牲第三方股份为代价与被合并公司进行股份交换。所以美国的并购公司往往迫不及待的通过三角并购的方式，收购100%股权，成立控股公司。

三角合并的成立可分为“正三角合并”和“反三角合并”两种，前者以被收购公司的子公司为延续公司，后者以被收购公司的子公司为延续公司。根据欧美、日本银行控股公司“三角合并设立”的案例和规则，“三角合并”的过程可以概括为： (1)现有银行以100%子公司的形式设立银行控股公司； (2)银行控股公司以100%子公司的形式设立存续金融机构； (3)存续的金融机构吸收并合并垂死的金融机构(现有银行)； (四)被合并股东的股份以实物投资的形式交付给银行控股公司； (5)

“三角并购成立”的关键是允许以股票作为“真正投资”的金融控股公司的成立。在合并过程中，虽然现有的金融机构最终在法律意义上消亡了，但其资产和负债被存续的金融机构所继承，垂死的金融机构的股东继续拥有存续的金融机构的股票。这样，金融机构的合并和业务整合已经完成，没有发生实质性变化，也没有给股东和业务带来损失。

4.如何设置炮击？这种方式是收购公司通过被收购公司设立子公司，在无法实现100%收购的情况下，将被收购公司的全部业务转移给子公司后，与被收购公司合并的迂回方式。因为这种合并使被收购的公司像脱壳一样被吸收合并，所以叫做“脱壳成立”。在欧美等国家，通过自发交易获得100%股权的目标是相当难实现的，所以美国有强制排除小股东的制度。由于这种股权收购制度的保障，美国银行在设立金融控股公司时也愿意采用“炮轰设立”等合并方式。