股份有限公司的设立可以采取,关于股份有限公司的设立

已经1994年9月17日市人民政府第90次常务会议通过。

第一章总则

第一条为贯彻《中华人民共和国公司法》和《深圳经济特区股份有限公司条例》，明确股份有限公司的设立条件，规范股份有限公司的设立程序，制定本规定。

第二条在深圳经济特区(以下简称特区)设立股份有限公司(以下简称公司)以及在特区设立的各类企业法人或者其他经济组织变更为公司，适用本规定。

第三条设立公司必须符合《深圳经济特区股份有限公司条例》和本规定规定的条件和程序。《深圳经济特区股份有限公司条例》和本规定没有规定的，按照《中华人民共和国公司法》或者其他有关法律、行政法规的规定执行。

第二章设立公司的条件

第一节设立条件

第四条发起设立，是指发起人认购公司发行的全部股份，按照《深圳经济特区股份有限公司条例》、《中华人民共和国登记管理条例》的规定进行设立登记。

第五条以发起方式申请设立公司，必须具备下列条件。

(一)发起人五人以上，半数以上在中华人民共和国有住所，其中至少有一人在特区有住所；

(二)公司注册资本不低于1000万元人民币；外国投资者参与设立公司的，注册资本不得少于3000万元人民币，其中外国投资者认购的股份不得少于公司拟发行股份的25%；

(三)发起人应当足额认购全部股份；

(四)发起人以工业产权、非专利技术等无形资产作为出资的，折合股份的金额不得超过公司注册资本的20%；

(5)公司名称、组织机构、章程应符合《深圳经济特区股份有限公司条例》的规定，公司章程应由全体发起人签字盖章；

(六)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；

(七)符合国家和特区产业政策的经营项目。

第六条企业重组成立公司时，企业产权所有者可以将其在重组企业中的资产作为出资。但转换为股份作为出资的资产金额不得超过企业现有净资产。

第七条在特区设立的中外合资经营企业和中外合作经营企业，可以通过重组设立公司，但应当符合下列条件。33333336346

(一)企业全体投资者已按照法律和合同的规定足额缴纳出资；

(二)公司注册资本不低于3000万元人民币；

(三)外国投资者认购的股份不得少于公司拟发行股份的25%；

(四)本规定第五条规定的其他条件。

第八条发起人发起设立公司，应当签订公司设立协议。

设立公司的协议应当载明下列事项

(a)每一发起人的姓名或住所；

(二)拟设立公司的名称、住所和经营范围；

(三)公司注册资本；

(四)各发起人的出资类型、出资额、出资期限及折合股份的比例；

(五)以货币以外的其他财产或者财产权作为出资的，同意办理合法的财产权转移手续；

(六)公司设立费用的摊销方法；

(七)公司成立过程中临时机构的组成和职责；没有临时机构的，共同委托设立的发起人的姓名、住所和授权；

(八)发起人违反公司设立协议的，应当承担公司及其发起人的责任；

(九)公司不成立时，发起人之间的责任分担；

(十)其他约定事项。

设立公司的协议应当经全体发起人一致同意并签名盖章。

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第十二条以土地使用权作为出资的发起人，应当按照有关法律、法规和市政府规章的规定办理。

第十三条发起人同意以土地使用权、工业产权和非专利技术以外的其他财产权利出资的，参照国家有关规定，但是不能全部或者部分实现作为出资的财产权利的，发起人应当给予相应的补偿。

第二节发行和设立条件

第十四条募集设立，是指发起人认购公司应发行的部分股份，并将剩余股份向社会公开募集设立公司。

第十五条申请以募集方式设立公司，必须具备下列条件。

(一)发起人符合本规定第五条第(一)、(四)、(五)、(六)项规定的条件；

(二)发起人认购的股份达到公司已发行股份的35%以上；

(三)公司注册资本不低于5000万元人民币；

(四)经营项目符合国家和特区产业政策，预期有稳定的利润来源。

第十六条企业通过重组方式募集股份设立公司，应当具备下列条件

(一)过去三年连续盈利；

(二)上年末，企业净资产占总资产的比例不低于30%；无形资产占净资产的比例不高于20%。但国家或特区认可的高新技术企业的无形资产占净资产的比例可按有关规定执行；

(三)原企业转为股份的资产额超过净资产额的，差额部分由企业产权人追加投资补足；

(四)第十五条规定的其他募集设立公司的条件。

第十七条国有企业通过重组募集股份组建股份有限公司，发起人人数可以少于五人。但发起人原有净资产转换的股份数必须达到公司拟发行股份总数的35%以上，其余部分应向社会公开募集。

第十八条外国投资者可以作为拟设立公司的发起人之一，与中国发起人共同向社会公开募集股份。

第十九条在特区设立的中外合资经营企业和中外合作经营企业可以通过重组募集股份设立公司。但是，应满足以下条件：

(一)企业净资产总额不低于公司股本总额的35%;

(二)外国投资者认购的股份(包括在境外公开发行的股份)不得低于公司拟发行股份总额的25%；

(三)本规定第十六条规定的条件。

第三章公司设立程序

第一节设立程序

第二十条以发起方式设立公司的，发起人应当在选定董事、监事后，直接向公司登记机关(即市工商行政管理局，下同)申请公司设立登记。

第二十一条发起人申请公司设立登记，应当向公司登记机关：提交下列文件或者资料

(一)公司董事长签署的公司设立申请书；

(二)发起人订立的设立公司的协议；

(三)章程；

(四)企业名称预先核准通知书；

(五)筹建公司的财务审计报告；

(六)发起人营业执照复印件；

(七)具有法定资格的验资机构出具的验资证明；发起人以设备、工业产权、非专利技术出资的，由具有法定资格的评估机构出具的评估报告；

(八)公司主要办公场所的使用证明；

(九)公司董事、监事、经理的姓名或者名称、住所的文件，任职、选举或者聘用的证明；

(十)法定代表人办公证件和身份证明。

公司的成立

第二十三条国有企业申请以重组方式设立公司的，申请人应当向其产权主管部门提交下列重组设立公司的文件和资料。

(一)重组设立公司的申请书；

(二)重组方案；

(3)员工持股计划；

(四)资产负债表、财产目录和债权债务清单；

(五)改制企业营业执照复印件。

本规定所称产权单位，是指市属国有企业、经市国有资产管理委员会授权的国有资产经营机构，或者具有产权所有权的国有资产管理部门；对于区域性国有企业，是指经区人民政府授权的国有资产经营机构或国有资产管理部门。

国有企业通过重组发起设立公司的程序按《深圳经济特区国有企业改组为股份有限公司或有限责任公司办法》办理。

第二十四条非国有企业申请改制设立股份有限公司，参照本规定第二十条至第二十二条办理。

第二十五条申请人完成重整准备工作后，应当向公司登记机关提交下列文件和资料，申请设立登记：

(一)产权机关同意重组的书面决定；

(二)改制企业净资产价值的验证报告和资产评估报告；

(三)重组计划；

(四)第二十一条所列文件和资料。

第二十六条中外合资经营企业、中外合作经营企业申请改组设立股份有限公司的，除向公司登记机关提交第二十一条、第二十五条第(二)项、第(三)项的文件和资料外，还应当提交下列文件和资料。36460.66666666666

(一)投资各方签订的合资或合作经营协议；

(二)外国投资者的信用状况；

(三)各方投资者已按照法律或合同规定足额缴纳出资额的证明。

第二节招聘和设立顺序

第二十七条以募集方式设立公司的，发起人应当向市证券管理部门申请募集股份，并提交下列文件和资料

(一)发行股票申请书。

(二)保荐机构资格证书，包括保荐机构的营业执照或者工商登记证复印件；

(三)章程；

(四)招股说明书；

(五)发起人出资的验资证明；

(6)业务估算；

(七)代收股款银行的名称和地址；

(八)承销机构名称及相关协议；

(九)法律法规规定的其他文件和资料。

第二十八条申请通过重组募集设立公司，应当向市证券管理部门提出股份发行申请，并提交下列文件和资料：

(一)通过重组募集股份的申请；

(二)被重组企业为国有企业的，产权主管单位同意通过重组方式募集股份设立公司的决定；改制企业为非国有企业的，其产权人同意通过改制募集股份设立公司；

(三)改制企业营业执照复印件。

市证券部门应当自收到前款文件和资料之日起30日内，作出是否同意筹建重组的书面决定，并书面答复申请人。

第二十九条申请人完成重组准备工作后，除提交第二十八条所列文件和资料外，还应向市证券部门提交下列文件和资料。

(一)改制企业的概况；

(二)最近三年的经营业绩审计报告、净资产价值验证报告、资产评估报告；

(三)重组计划；

(四)主要经营项目的可行性报告和资金使用计划；

(5)员工持股计划；

(六)第二十七条所列的其他文件和资料。

第三十条申请设立公司的

第三十三条国有企业申请重组设立公司的，公司登记机关应当根据产权机关和市证券监督管理机构批准申请人重组的书面决定，按照《中华人民共和国登记管理条例》的规定办理变更登记。

第三十四条申请以募集方式设立公司和以重组方式设立公司的，申请人应当在募集完成后，按照《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定向公司登记机关申请设立登记或者变更登记。

第五章补充规定

第三十五条公司登记机关、市证券主管部门和产权主管单位可以根据本规定在各自的职权范围内制定具体的工作程序和配套措施。

第三十六条申请人对公司登记机关、市证券部门和国有资产管理部门作出的不同意申请人申请事项的决定不服，或者认为申请事项符合法定条件，上述行政机关逾期不答复的，可以向深圳市人民政府行政复议机关申请复议，也可以依法向人民法院提起诉讼。

第三十七条本规定自发布之日起施行。