股份有限责任公司设立程序，有限责任公司设立

一、有限责任公司设立程序的要件有哪些

有限责任公司是封闭的法人，其设立方式只能限于发起设立，不允许采取募集设立的方式。因此，与设立股份公司相比，有限责任公司的设立程序相对简单，一般来说，要经过以下步骤：

1.订立公司章程。公司章程是公司成立的基本文件。只有严格按照法律要求订立公司章程，并报经主管机关批准，公司章程才能生效，公司的其他设立程序才能继续。

2.申请公司名称预先核准。《公司登记管理条理》第17条规定：“设立公司，应当申请名称预先核准。法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准的，或者法律、行政法规或者国务院决定规定公司的经营范围是登记前必须经批准的事项的，应当在报送批准前预先核准公司名称，并报送公司登记机关核准的公司名称。”采用公司名称前置审批制度，可以使公司名称在申请设立登记前合法、明确，有利于公司设立登记程序的顺利进行。设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请公司名称预先核准。申请名称预先核准，应当提交下列文件： (一)有限责任公司全体股东或者股份有限公司全体发起人签署的公司名称预先核准申请书； (二)全体股东或发起人委派代表或共同委托代理人的证明； (三)国家工商行政管理局要求的其他文件。

二、有限责任公司设立的条件有哪些

根据我国《公司法》第二十三条规定，设立有限责任公司应当具备下列条件： (一)股东达到法定人数； (二)股东出资达到法定最低资本； (三)股东共同制定公司章程； (四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。(五)有公司住所。依照本条规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：

1.主体条件：股东必须符合法定资格和人数。

无论是有限责任公司还是股份有限公司，其股东必须符合法定条件，具有法定资格。比如法律禁止成立公司的自然人和法人，不可以成为公司的股东，这一点在前面的文章中已经有详细描述，此处不再赘述。

由于有限责任公司具有很强的“人性”，世界各国或地区的公司立法都对有限责任公司的股东人数进行了限制，能够体现公司股东之间相互信任的特点。有限责任公司的信用基础除了资本，还有股东的个人条件。公司在国外进行经济活动，主要看个人股东的信用状况，而不是公司本身的资本或资产。公司的经营项目和财产账户无需公开，资本只能由全体股东自行认购，不得公开募集。股东出资证明书不能自由流通转让，股东出资转让也受到严格限制，必须经其他股东批准，其他股东的购买权有限等。这种情况下，公司股东应该有一定的认识，所以人数不要太多。我国《公司法》第二十四条规定了有限责任公司的股东人数：“有限责任公司设立时，股东不足五十人。”可见，有限责任公司股东的法定人数不足50人。50人以上(不含50人)的，不能设立有限责任公司。这里值得一提的是，自从新公司成立以来

2.财产条件：股东出资必须达到法定最低资本，这是设立有限责任公司的出资条件。有限责任公司作为具有独立主体资格的法人，必须具备一定的财产条件作为其经营和责任的物质基础。有限公司的财产最初来自发起人认缴的出资额。为了保证有限责任公司的财产能够达到经营和经营所需的相应规模，也为了保证债权人的利益和社会交易的安全，防止滥设公司，各国或地区的公司法都要求有限责任公司设立时资本必须达到最低限额。根据中国《公司法》第二十六条，有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司的最低注册资本有较高规定的，从其规定。也就是说，有限责任公司设立时，发起人认缴的资本总额应当大于等于3万元，否则不符合设立条件。

3.章程条件：股东共同制定章程，是设立有限责任公司的条件。有限责任公司章程是记载公司组织和行为基本规则的文件。对于一个公司来说，章程是最重要的自治规则，是对公司的存在和发展具有不可替代意义的纲领性文件。根据公司法的要求，公司章程应当由有限责任公司的全体股东共同制定，使公司章程体现全体投资者的意愿。而“共同制定”并不等同于共同起草。股东只要在公司章程上签字或盖章，同意签字或盖章的文本，承认公司章程表达了其真实意思，就应视为“共同制定”。此外，公司法还明确规定了公司章程记载的事项，即有限责任公司章程应当载明下列事项： (一)公司名称和住所； (二)公司经营范围； (三)公司注册资本； (四)股东姓名； (五)股东出资的方式、数额和时间； (六)公司的组织机构及其产生办法、职权和议事规则； (七)公司法定代表人； (八)其他需要股东大会规定的事项。《公司法》所列的前七项是绝对必要的项目，即《公司法》章程中必须记载的项目。公司法关于绝对必要事项的规定是强制性规范，必须记录。违反者不记载或记载的，章程无效。其中，出资时间的记载是新公司法规定的分期缴纳出资制度的配套条款。至于第8项的记录规定，授权股东大会自愿记录公司章程中绝对需要记录的事项以外的事项，充分体现了对公司独立经营的尊重。

4.组织条件：有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织，是设立有限责任公司的组织条件。公司名称是公司区别于其他公司和企业的字符符号。有限责任公司的设立必须有公司名称，并在其名称中标明有限责任公司或者有限公司字样，然后由公司登记机关进行相应的登记。有限责任公司是通过公司的组织来运作的，所以有限责任公司的设立必须建立符合有限责任公司要求的相应组织。根据公司法，有限责任公司的内部组织分为股东会、董事会和监事会。其中，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构；

5.居住条件：有公司住所是设立有限责任公司的居住条件。《公司法》修改后，取消了原来关于设立有限责任公司必须具备“固定的生产经营场所和必要的生产经营条件”的限制，只要求具备公司住所的条件。这实际上是为了降低公司的设立标准，另一方面也有利于一人公司制度的顺利实施。

三、有限责任公司设立的后续事项

1、办理银行基本户

公司注册完成后，需要用基本银行账户开户。基本账户是公司资金交易的主账户，日常业务活动的资金收付和工资、奖金、现金的支取均可通过该账户办理。每个公司只能开一个基本账户。

2、记账报税

完成公司登记后，需要先办理税务登记，登记时需要提供会计师信息(包括姓名、身份证号、联系电话)。公司成立一个月后，要求每月记账，并向税务机关申报纳税。企业准备好资料并上报专管办后，税务局会对企业的类型、税率、申报纳税时间、税务管理员进行核实。企业以后按照税务部门核定的税额申报纳税。

3、缴纳社保

公司注册完成后，需在30日内向当地所辖社保局开立公司社保账户，申请《社保登记证》和CA证书，并与社保和银行签订三方协议。之后社保的相关费用会在缴纳社保时自动从基本银行账户中扣除。

4、申请税控及发票

企业要开发票，需要申请税控，参加税控培训，核实申请发票。完成申请后，企业可以自行开具发票。

5、企业年报

根据《企业信息公示暂行条例》的规定，每年1月1日至6月30日，企业应提交上一年度的年度报告，包括公司基本情况、主要财务数据和指标、股本变动情况和股东情况等。

提示：每年需要做年报的企业是注册时间在前一年12月31日前的内地企业。

工商行政管理部门规定，企业未在规定期限内公布年度报告的，工商机关将在经营例外清单中予以记录，并处以罚款。超过三年未作年度报告的企业将被列入严重违法企业“黑名单”。被列入非正常名单后，企业将不能改变、取消或转换股份。在对外合作时，公众可以随时查看公司的异常情况。同时，对法人和高级管理人员实行行政限制。

以上是“有限责任公司设立程序的构成要件是什么”的全部内容。综上所述，设立有限责任公司必须先制定公司章程，然后申请公司名称预先核准，再提交相关材料。另外，Finding Law Network小系列也为你提供了有限公司成立的条件和成立后的注意事项。这些都是需要了解的法律知识。如果您需要咨询其他问题，请咨询www.juridique.com。