公司注册资本认缴规定，公司注册资本可以随便填吗

国家工商行政管理局令

64号

《公司注册资本登记管理规定》已经中华人民共和国国家工商行政管理局局务会议审议通过，现予公布，自2014年3月1日起施行。

张导演-毛

2014年2月20日

(订单号。国家工商行政管理局第六十四条(2014年2月20日)

第一条为规范公司注册资本登记管理，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称《公司登记管理条例》)等相关规定，制定本规定。

第二条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。

以发起设立方式设立股份有限公司的，注册资本为在公司登记机关依法登记的全体发起人认缴的股本总额。

以募集方式设立股份有限公司的，注册资本为依法在公司登记机关登记的实收股本总额。

法律、行政法规和国务院决定规定公司注册资本应当实收的，注册资本为股东或者发起人的实收资本或者实收股本总额。

第三条公司登记机关应当依照法律、行政法规和国家有关规定对公司注册资本进行登记，符合条件的予以登记；不符合要求的不予注册。

第四条公司注册资本的数额、股东或者发起人的出资时间和出资方式，应当符合法律、行政法规的有关规定。

第五条股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币评估并依法转让的非货币资产作价出资。

股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人名义、商誉、特许权或者设定担保的财产作价出资。

第六条股东或者发起人可以以在中国境内设立的公司(以下简称股权所在地公司)的股权出资。

以股权出资的，股权应当权属清晰，权力和能力完备，并可依法转让。

有下列情形之一的股权不得作为出资：

(一)质权已经设立；

(二)股权所在公司章程规定不得转让；

(三)根据法律、行政法规或者国务院的决定，股权所在公司的股东转让股权应当报经批准而未经批准的；

(四)法律、行政法规或者国务院决定禁止转让的其他情形。

第七条债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权转为该公司的股权。

转让给公司股权的债权应符合下列情况之一：

(一)债权人已经履行与债权相对应的合同义务，不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；

(二)经人民法院生效判决或者仲裁机构裁决确认的；

(三)破产重整或者和解期间，公司被列入人民法院批准的重整计划或者裁定批准的和解协议。

拟转换为公司股权的债权中有两个以上债权人的，债权人应当已就该债权取得分割。

债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。

第八条股东或发起人应以自己的名义出资。

第九条公司的注册资本应当在公司章程中规定，登记机关应当按照公司章程的规定进行登记。

股份有限公司的注册资本

第十二条有限责任公司依照《公司法》第七十四条的规定购买股东股权的，应当依法申请变更登记，减少注册资本。

第十三条有限责任公司变更为股份有限公司时，转换后的实收股本不得超过公司净资产。有限责任公司变更为股份有限公司，公开发行股票增资的，应当依法办理。

第十四条股东出资或者发起人认购股份的数额、出资时间和方式由公司章程规定。如有变更，应当修改公司章程，并由公司登记机关依法申请备案公司章程或公司章程修正案。

第十五条法律、行政法规和国务院决定出资设立的公司虚报注册资本，取得公司登记的，由公司登记机关按照《公司法》的有关规定处理。

第十六条法律、行政法规和国务院决定规定公司注册资本实收，股东或者发起人虚假出资，未以货币或非货币资产出资的，由公司登记机关按照《公司法》的有关规定处理。

第十七条法律、行政法规和国务院决定规定公司注册资本实收，公司成立后股东或者发起人抽逃出资的，公司登记机关按照《公司登记管理条例》的有关规定处理。

第十八条公司注册资本发生变更，公司未按规定办理变更登记的，由公司登记机关按照《公司登记管理条例》的有关规定处理。

第十九条验资机构、资产评估机构出具虚假证明文件的，公司登记机关应当按照《公司登记管理条例》的有关规定处理。

第二十条公司未按规定报送公司章程的，由公司登记机关按照《公司登记管理条例》的有关规定处理。

第二十一条公司变更登记注销涉及公司注册资本变更的，公司登记机关应当恢复公司登记前的登记状态，并予以公告。

变更涉及的内容不是登记事项的，公司应当通过企业信用信息公示系统进行公示。

第二十二条本规定适用于外商投资公司注册资本的登记和管理，但法律另有规定的除外。

第二十三条本规定自2014年3月1日起施行。