最大诚信原则的含义，组织设计原则

　一、公司设立的含义

公司设立是指公司创始人为了组建公司，按照法定条件和程序取得法人资格，必须采取和完成的法律行为。公司设立与公司设立主要有两个区别： 第一，公司设立是一种法律行为，而公司设立是创始人取得法人地位或公司设立的法律后果的事实状态。其次，在设立阶段，公司不具有法人资格，不能以法人名义进行法律行为。设立阶段产生的债权债务由发起人承担；公司成立后取得法人主体资格，可以以自己的名义进行法律行为，产生的债权债务由公司承担。

二、公司设立的立法原则

公司设立有四种不同的原则，即自由设立原则、特许设立原则、批准设立原则和标准设立原则。在公司法中，这四项原则分别概括为自由设立主义、特许经营主义、批准主义和标准主义。公司设立的不同原则决定了公司作为市场主体设立的不同基本程序，实际上形成了不同的市场主体准入制度。自由设立是指政府不干预公司的设立，公司的设立完全按照创始人的主观意愿进行。特许经营意味着公司必须通过特别立法或根据国家元首的命令建立。批准是指公司的设立必须先经政府行政机关批准，再经政府登记机关登记，方可成立。批评是指法律规定的对设立公司的要求。只要公司符合这些条件，经登记机关依法登记注册后即可成立，无需政府行政机关事先批准或核准。近年来，这一原则也有所完善，并实施了所谓的严格准则，如进一步严格规定公司的设立要求，增加公司发起人的责任，加强宣传要求。中国《公司法》对有限责任公司和股份有限公司的设立基本上采取严格的准则。

三、公司设立方式

设立公司基本上有两种方式，即发起设立和要约设立。发起设立，是指发起人认购公司全部股份或者第一期发行的股份，公司成立的方式。有限责任公司只能以发起方式设立，由全体股东出资。股份有限公司也可以采取发起设立的方式。

募集设立是指发起人仅认购公司部分股份或首次发行股份，其余部分向外募集设立公司的方式。公开发行的设立可以通过向社会公开发行股票的方式设立，也可以通过只向特定对象发行股票而不发行股票的方式设立。本办法仅适用于股份有限公司的设立。由于股份有限公司的资本规模较大，涉及许多投资者的利益，各国公司法对其设立程序都有严格的限制。例如，为了防止发起人单纯依靠他人的资本设立公司，损害普通投资者的利益，大多数国家都规定了发起人认购的股份占公司总股本的比例。中国规定的比例是35%。

内容摘要：公司设立的介绍是指公司创始人为了组建公司，按照法定条件和程序取得法人资格，必须采取并完成的法律行为。公司设立不同于公司设立登记，公司设立登记只是公司设立行为的最后阶段；公司设立也不同于公司设立，公司设立不是一种法律行为，而是创始人取得法人地位的事实状态或者创始人设立公司行为的法律后果。