来源:公司清算作者：admin 时间：2020-06-02 08:09:02浏览59次
有限责任公司清算和注销的程序和说明
一、清算和注销的必要性公司停业后未注销登记，且无清算机构负责清理债权债务的，公司和清算主体为共同诉讼主体；公司停业后，登记机关注销登记，但没有清算组织负责清理债权债务的，清算主体为诉讼主体。因此，只有通过法定清算和注销程序，公司才能从法律意义上被消灭，公司和负有清算责任的清算主体才能免除相关法律责任。
二。清算(一)清算程序
1.公司股东会应当对公司解散作出决议。该决议必须由代表三分之二以上表决权的股东通过。
2.股东大会作出解散公司的决议后15日内成立清算组。自清算之日(解散决议之日)起十日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门和开户银行。
3.获取表格《清算指南》、《清算报告书写格式》、《清算备案申请书》等。由工商行政管理局和清算组备案。
4.在工商行政管理机关批准的报纸上刊登清算公告。
5.在清算开始之日准备一份资产负债表和一份资产清单。
6、办理国税、地税完税证明。
7.清算公告完成三个月后，在清算结束日准备资产负债表和资产清单。
8.制定清算和分配计划。
9.清算组应当编制清算报告、清算期间的收支报表和各种财务会计账簿，提交股东确认。
(2)描述：
1.有限责任公司清算组由全体股东组成，也可以任命注册会计师、注册律师或者其他熟悉清算事务的专业人员为清算组成员。清算组成员不得少于三人。
清算组在清算期间行使下列职权：
清算公司资产，分别编制资产负债表和财产清单；
通知或宣布债权人；
处理公司与清算有关的未了结业务；
付清所欠税款；
清理债权债务；
处理公司清偿债务后的剩余财产；
代表公司参加民事诉讼活动的清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
2.清算组备案
清算之日起15日内提交的材料：
股东会关于解散公司的决议；
清算组成立的文件；
清算组全体成员的基本资料；
如果社会中介组织的专业人员参与，还应提交委托书。
3.清算通知和清算公告、债权登记清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次。债权人应当自收到通知之日起30日内，未收到通知的自**次公告之日起90日内，向清算组申报债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当登记债权。清算组对债权进行核实后，应当将核实结果书面通知债权人。
书面通知和清算公告应包括公司名称、地址、清算原因、清算开始日期、时间、地点等
6.清算组在清理公司资产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司资产不足以清偿债务的，应当立即向人民法院申请破产。
7.清算计划中清算资产的清算费用应按下列顺序清偿：
员工工资和社会保险费用；
税收；
公司债务。
企业尚未清偿的债务也应当清偿，但尚未到期的利息应当扣除。
清算方案应经股东会确认。
清算后的剩余财产按出资比例分配给股东。
债权人和股东因债权纠纷或者诉讼原因暂时不能参与分配的，清算组应当从清算财产中按比例交存相应的金额。
8.清算报告确认后，清算报告视为解除了清算组的职责。但是，如果清算小组有任何非法行为，情况就不一样了。
三。注销登记
(一)注销登记手续
1.清算组应当自清算报告确认之日起十日内，将清算报告及清单报送工商行政管理机关备案，并申请注销登记。
2.工商行政管理机关核准注销登记后，清算组应当公告企业终止。
(2)描述：
1.清算组应当将清算报告和清单报送清算报告备案登记表。
股东会通过的解散公司的决议；
《企业法人营业执照》原件和复印件；