公司清算没有通知债权人,公司解散未清算，债权人怎么办

司法实践中，有限责任公司被工商行政管理部门吊销营业执照，没有任何部门组织清算，股东对其视而不见，甚至借机分割和转让公司财产。这种事情会给债权人的利益造成巨大损失。本文将通过厚德公司的案例来分析债权人如何主张自己的权利。

案例详情

厚德公司成立于2002年9月11日。股东：刘、高。2008年12月11日，厚德公司被吊销营业执照，厚德公司股东尚未对公司进行清算。

2008年12月26日，厚德公司向振宇集团借款50万元，并出具收据。厚德公司只归还了一部分钱。2014年12月，振宇集团将厚德公司告上法庭。剩余的29万元债权利息经生效判决确认，但厚德公司无财产可执行。

因此，振宇集团向法院起诉刘谋，认为刘谋未能履行清算义务，严重损害了振宇集团作为公司债权人的利益，应对厚德公司的债务承担连带责任。

因此，请求法院责令刘偿还振宇集团借给厚德公司的贷款29万元及利息。一审法院支持振宇集团的诉讼请求，裁定刘归还贷款29万元并支付利息。

刘不服一审判决，以高、刘为厚德公司股东为由提起上诉。厚德公司被吊销营业执照后，刘未能与高取得联系，导致无法成立清算组进行清算。因此，刘没有任何过错。

然而，北京市**中级人民法院驳回了刘的上诉，维持了一审判决。

案例解读：

一、公司解散成立清算组进行清算是必须的吗？

公司清算是指公司解散后，按照法定程序对公司财产、债权、债务进行清算、处置和分配，以**终解决现有财产和其他法律关系，从而消灭公司法人资格的法律行为。

《中华人民共和国公司法》第180条规定公司解散有五个原因：

1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

2.股东会或者股东大会决定解散公司；

3.因公司合并或者分立而解散；

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或被吊销的；

5.人民法院应当依照本法**百八十二条的规定解散公司(**百八十二条规定：公司经营管理出现严重困难，继续存在会给股东利益造成重大损失，不能通过其他方式解决的，持有公司全体股东10%以上表决权的股东可以请求人民法院解散公司。)."

需要说明的是，公司因分立、合并解散不需要进行清算，其余法定解散事由应在法定解散事由发生之日起15日内依法成立清算组解决。这是公司清算人必须履行的义务。

根据《公司法》的有关规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事或者股东大会是公司的清算义务人。

因此，公司解散后，股东必须成立清算组进行清算，这是股东的法定义务。

回到本案，厚德公司不是因公司合并或分立而解散，而是被工商部门依法吊销营业执照，这是公司解散的法定理由。

但是，刘谋作为股东，并没有在法定解散事由出现之日起15天内成立清算组开始清算，这是非法的。刘上诉的理由不成立，不能联系其他内部股东与承担清算义务没有关系。

二、三种情况下，债权人如何维权呢？

(1)公司有法定解散事由后，公司股东未组织清算组清算公司的，侵权人如何主张权利？**高人民法院《公司法司法解释(二)》规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未能在法定期限内成立会计小组开始清算，造成公司财产贬值、灭失、毁损或者灭失的，人民法院应当支持债权人关于债权人应当在造成的损失范围内对公司债务承担责任的主张。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因不履行义务而丧失公司主要财产、账簿和重要文件，无法进行清算。债权人主张对公司债务承担连带责任的，人民法院应当依法予以支持。”可见，当公司解散且未组织清算，公司的主要财产、账簿和重要文件已经灭失，公司被注销时，债权人可以要求股东对公司的债权承担连带责任。由于有限公司的清算组是由股东组成的，因此，公司注销后，其财产应当分配给公司股东。原本通过正常的清算程序，在公司负债大于资产的情况下，股东不可能获得任何剩余财产。但是，由于清算失败，股东取得了公司的财产，但没有承担公司的任何债务。因此，以股东为被告，要求其承担连带清偿责任是完全合理的。即使在公司被注销后，股东实际上并没有从公司获得任何财产，他们也可以被要求承担相应的责任。如果股东认为他们不应承担连带责任，他们需要承担举证责任，证明公司不具备清算条件是因为其他原因，而不是股东延迟行使清算义务。

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