外商投资企业清算,关于依法做好外商投资企业解散和清算工作的指导意见

商务部办公厅关于外商投资企业依法解散和清算的指导意见

商法字200831

各省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团商务主管部门：

《外商投资企业清算办法(以下简称《办法)自1996年实施以来，对于保障外商投资企业清算工作的顺利进行起到了积极作用。随着我国法律制度的逐步完善，对内外资企业的管理趋于一致，国务院于2008年1月15日废止了该《办法》 .现将《办法》废止后外商投资企业解散清算的意见通知如下：

一、今后外商投资企业的解散和清算，按照《公司法》和外商投资法律、行政法规的有关规定办理。外商投资法律、行政法规有特别规定而《公司法》没有详细规定的，适用特别规定。

二。外商投资企业依照《中外合资经营企业法实施条例》第90条第1款第 (2) (4) (5) (6)项、《中外合作经营企业法实施细则》第48条第1款第 (2) (4) (5)项、《外资企业法实施细则》第72条第1款第 (2) (3) (6)项的规定终止的，应当向审批机关提出提前解散的申请，并提交企业主管机关(董事会、股东会或者股东大会，下同)的决议

中外合资经营企业或者合作经营企业的投资者依照《中外合资经营企业法实施条例》第90条第1款第 (3)项或者《中外合作经营企业法实施细则》第48条第1款第 (3)项的规定单方申请解散的，应当向审批机关提出提前解散的申请，并提供人民法院或者仲裁机构的生效判决或者裁定。判决或者裁定应当明确认定或者裁定存在上述两项规定的情形。

审批机关收到解散申请及相关材料后，应当在10个工作日内制作企业解散批准文件，并将企业解散信息添加到国家外商投资企业审批管理系统。企业应当自解散被批准之日起15日内成立清算组，依法开始清算。

3.外商投资企业的部分股东根据《中华人民共和国公司法》第183条要求解散公司的，应当直接向有管辖权的人民法院提出。

四、清算组应当在清算期间缴纳全部税款。清算结束后，清算组应当制作清算报告，经企业主管部门确认后，报送审批机关，并将批准证书交给审批机关。审批机关收到清算报告和批准证书后，应在国家外商投资企业审批管理系统中完成企业终止相关信息的录入和操作，系统自动生成收据。

企业凭收据向税务、海关、外汇等部门办理注销手续，并向公司登记机关申请注销登记。

五、《办法》在特别清算取消之前已经开始，特别清算程序可以继续，清算委员会依法作出的清算报告具有法律效力。

2008年5月5日

刘军工厂律师，上海保诚律师事务所主任，专门从事股权转让、股权纠纷、股权诉讼、法律顾问、外资、企业并购等业务。