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顺德市A房地产开发有限公司清算组与黄某、陈某股权纠纷上诉案

广东省佛山市中级人民法院

民事判决书

(2004)佛、法、中、民2终字1011

上诉人(原审原告)顺德市a房地产开发有限公司清算组位于佛山市顺德区a镇跃进路新开发大厦四楼。

法定代表人张武才。

委托代理人关世平、姜正林，广东广利信律师事务所律师。

被上诉人(原审被告)黄，男，汉族，1963年5月4日出生。

被上诉人(原审被告)陈某，男，汉族，1971年2月8日出生。

张立平，被上诉人的共同委托代理人，广东华顺律师事务所律师。

陈士强，两名被上诉人的共同委托代理人，广东禅都律师事务所律师。

上诉人顺德区A房地产开发有限公司清算组(以下简称清算组)因与被上诉人黄某、陈某发生股权纠纷，不服广东省佛山市顺德区人民法院顺发民字第2747号(2004)民事判决，向其提起上诉。法院组成合议庭审理此案。此案现已结案。

经审理查明，2002年4月24日，顺德区a房地产开发有限公司(以下简称房地产公司)与黄某、陈某签订协议，为扩大某房地产公司物业管理处的业务范围，于2004年3月1日成立顺德a镇物业管理有限公司(更名为佛山市顺德a镇物业管理有限公司)。以下简称“洪超物业公司”)，该公司是甲物业公司的子公司。其注册资本和启动费用均由A物业公司出资。

委托物业管理办公室主任黄阿、副经理陈阿在物业公司注册成立。其未来的所有收入和债务都属于A房地产公司。同一天，黄a和陈a向一家房地产公司出具了同意书。

内容如下：由于本公司实际上是一家房地产公司的分公司，且房地产公司委托黄a、陈a作为股东代表办理工商登记，我们同意本公司股东的表决权及一切事宜按房地产公司股东的实际出资比例行使和决定。黄一和陈一都没有异议。洪超房地产公司成立于2002年6月6日。工商登记的出资人及股东为陈、黄，注册资本为人民币50万元。

2002年6月11日，原顺德市工商行政管理局以房地产公司无正当理由未申报年检为由，作出顺德市工商行政管理局2002年[第562号行政处罚决定，决定给予吊销房地产公司营业执照的行政处罚。2003年6月27日，A房地产公司股东张、张五载、肖良哲、邓振强以A房地产公司董事会的名义向股东发出通知。内容是根据部分股东的提议，决定于2003年7月15日上午9时召开股东大会。2003年7月15日召开的股东会，除岑、黄一人外，全体股东出席。会议决议之一是：股东代表张、张武才赴镇政府讨论处置A房地产公司赎回的资产。张、张五载有权发出召开股东大会的通知，会议将通过。