来源:公司清算作者：admin 时间：2020-06-22 08:10:02浏览123次
有限责任公司清算是指在公司解散过程中，为终止公司现有法律关系，清偿公司债务，对公司资产、债权、债务进行清算和处置的法律行为。本文拟对有限责任公司(以下简称公司)的清算原因、清算组织、清算程序及清算中的难点问题进行探讨。
一、公司清算
公司清算是指处理公司解散的所有未决事务，分配公司剩余财产，**终终止公司解散的所有法律关系，消除公司法人资格的法律行为。除因合并或者分立解散的公司外，因其他原因解散的公司应当进行清算。只有通过清算，公司才能取消其法人资格。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)的有关规定，公司清算的原因可以概括如下：
1.因股东会决议解散公司而导致的清算。
股东会决议解散是公司清算的主要原因。《公司法》和《公司章程》规定了解散的原因，主要包括：
(一)公司章程规定的营业期限届满；
(2)公司的业务已经实现或不能实现；
(三)全体股东同意或者股东会决议解散。
(4)股东不足以构成公司的法定人数；
(五)公司章程规定的其他解散事由出现。
2.政府下令解散公司导致的清算。
政府命令公司解散通常是因为公司违反国家法律法规或危害公共利益，公司严重违反法律法规规定的义务，对社会管理秩序造成严重损害。例如，当公司成立时，它隐瞒真实情况并采取欺骗手段。从事非法活动；伪造、涂改、出租、出借、转让或者出售企业法人营业执照；逃避和转移资金、隐匿财产、逃避债务；如果公司未能在期限内完成污染控制任务等。政府主要以暂停、关闭、停产、吊销营业执照等形式命令公司解散。
3.公司破产导致的清算。
《公司法》规定公司因破产而解散。公司破产后，公司财产应当移交法院指定的清算机构进行清算。破产清算不同于由公司股东大会决议和政府命令公司解散所引起的清算程序和法律适用。这篇文章不会实现这一点。
二、公司清算组织
公司清算组织是指公司解散时，依照法律规定的程序成立的专门负责清理和处理公司财产、债权债务的组织。清算组织取代了公司的董事会。清算期间，原公司法人董事会停止行使职权，公司的财产管理权和必要的经营管理权由清算组行使。清算组也行使对外代表公司的权利。
1.清算组织的形成。
(一)股东会决定解散公司清算组织。
根据《公司法》第191条，公司经股东会决议解散时，“应在15日内成立清算组。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会决定。逾期不成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理申请，并及时指定清算组成员进行清算。因此，当股东大会决定解散公司时
清算组织的法律地位等同于公司董事会，因此清算组织在执行清算事务的范围内，与公司董事会享有同等的义务和权利。由于有限责任公司的清算组织由全体股东组成，有限责任公司的清算组织的地位与公司股东大会的地位基本相同。清算组织的权利和义务包括召开股东大会和在民事诉讼中代表公司。有义务遵守国家法律法规、公司章程和股东会决议，维护公司股东和债权人的利益。
三。清算程序
中国《公司法》第191条至第197条对清算程序规定如下：
(l)成立清算小组。这是公司清算的**步，只有依法成立的清算组才能进行清算事务。这一环节的主要工作包括：a、根据《公司法》第191或192条成立清算组；b .选择清算小组组长；c .制定清算程序规则。
(2)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单是公司清算的基础工作。清算组只有对被解散公司的财产状况有了清楚的了解，才能进一步开展清算事务。这个环节的主要工作包括：
A.编制公司年初至清算决定日的会计报表，包括资产负债表、损益表和相关附表，以便对财产进行清查，核实账目中的项目是否相符；b、清查所有财产、债权和债务，编制财产清单和债务明细表；c、盘点工作结束后，应开始确定财产的清算价值；四、清算价值确定后，可根据清算要求重新编制资产负债表，并将资产负债表和资产清单提交公司股东会批准，作为公司清偿债务和分配剩余资产的依据。
(3)通知或宣布债权人。《公司法》第194条规定：“清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自收到通知之日起30日内向清算组申报债权，未收到通知的自**次公告之日起90日内申报债权。”这里的“通知”主要适用于公司已经清楚知道的债权人；“公告”适用于公司不知道或无法通知的索赔。这一环节的主要工作包括：一、通知或公告债权人申报债权；登记债权，检查是否有遗漏的债权人；c、对于债权人申报的债权，核对支持材料。