来源:公司清算作者：admin 时间：2020-07-19 10:50:04浏览108次
公司清算的法律规定
为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合司法实践，对人民法院审理公司解散和清算案件适用法律作如下规定。
**条单独或者合计持有公司全体股东10%以上表决权的股东，有下列情形之一，符合《公司法》**百八十三条规定的，可以提起解散公司的诉讼，人民法院应予受理。
(一)公司连续两年以上不能召开股东大会或股东大会，致使公司经营管理出现严重困难的；
(二)股东表决时达不到法律或者公司章程规定的比例，两年以上不能在股东大会或者股东大会上作出有效决议，给公司经营管理造成严重困难的；
(三)公司董事存在长期冲突，无法通过股东大会或股东大会解决，给公司经营管理造成严重困难的；
(四)经营管理出现其他严重困难，公司继续存在会给股东利益造成重大损失的。
人民法院不受理股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以清偿全部债务，公司的企业法人营业执照未经清算被吊销为由提出的解散公司的诉讼。
第二条股东提起解散公司诉讼，向人民法院申请清算的，人民法院不予受理。人民法院可以通知原告，人民法院决定解散公司后，可以自行组织清算，也可以根据《公司法》**百八十四条和本条例第七条的规定，另行向人民法院申请清算。
第三条股东提起解散公司诉讼，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，人民法院可以在不影响公司正常经营的情况下，保全股东提供的担保。
第四条股东提起解散公司的诉讼，应当以公司为被告。
原告以其他股东为被告提起诉讼的，人民法院应当通知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的诉讼。
原告应当通知其他股东公司解散，或者由人民法院通知他们参加诉讼。其他股东或者利害关系人申请作为共同原告或者第三人参加诉讼的，人民法院应当准许。
第五条人民法院审理公司解散案件，应当注重调解。当事人协商同意公司或其股东购买股份或通过减资等方式使公司存续的。在不违反法律、行政法规强制性规定的情况下，人民法院应当予以支持。当事人协商不成，致使公司存续的，人民法院应当及时作出判决。
人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解协议生效之日起六个月内转让或者注销股份。在股份转让或注销之前，原告不得以公司购买其股份为由反对公司的债权人。
第六条人民法院解散公司的判决对公司全体股东具有法律约束力。
人民法院裁定驳回解散公司的请求后，提起诉讼的股东或者其他股东以相同的事实和理由提出解散公司的，人民法院不予受理。
第七条公司应当根据《公司法》**百八十四条的规定，自解散事由出现之日起十五日内成立清算组，自行开始清算。
有下列情形之一的，人民法院应当受理
(一)公司股东、董事、监事和高级管理人员；
(二)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介组织；
(三)具有相关专业知识并取得律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等依法设立的社会中介机构执业资格的人员。
第九条人民法院指定的清算组成员有下列情形之一的，人民法院可以根据债权人、股东的申请或者依职权更换清算组成员：
(一)有违反法律、行政法规的行为；
(二)丧失专业能力或者民事行为能力；
(三)严重损害公司或者债权人利益的行为。
第十条公司依法清算结束、注销登记前，以公司名义进行民事诉讼。
公司设立清算组的，清算组负责人应当在诉讼中代表公司。未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。
第十一条公司清算期间，清算组应当按照《公司法》**百八十六条的规定，将公司解散和清算情况书面通知所有已知的债权人，并根据公司的规模和业务范围，在公司注册地全国或者省级有影响的报纸上公告。
清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，致使债权人未及时申报债权、清偿债务，债权人要求清算组成员对因此造成的损失承担责任的，人民法院应当依法予以支持。
第十二条公司清算期间，债权人对清算组核准的债权有异议的，可以请求清算组重新核准。清算组不予重新批准，或者债权人对重新批准的债权仍有异议。债权人以公司为被告，向人民法院提起诉讼请求确认的，人民法院应当受理。