来源:公司清算作者：admin 时间：2020-07-20 15:45:04浏览97次
核心内容：公司清算时，股东的法律责任是什么？五六懂法网边肖将与您一起研究以下案例，以了解股东在公司清算中的法律责任。
【基本情况】
甲公司(有限责任公司)出于经营目的向乙公司借款10万元，并同意日后偿还，但未按约定偿还。该公司的法定代表人因欺诈被判15年监禁后。因未按时进行年检，被工商行政管理部门吊销营业执照。B公司起诉A公司的三名股东要求偿还。在听证会上，大股东(即法定代表人，出资比例为75%)承认借款事实，但认为他没有足额出资，部分出资由开发区支付。两个少数股东(分别占出资额的20%和5%)认为他们没有按出资比例投资，也没有从公司获得股息。他们不是股东，拒绝还款。
【法院判决】
在审理此案后，法院认为a公司应该归还向原告借的贷款。工商行政管理机关登记的甲公司股东名单和吊销甲公司营业执照的决定是有效的，应予确认。公司违反法律、行政法规被责令关闭的，应当解散，股东应当对公司进行清算。公司被吊销营业执照后，应当清理股东财产。公司财产能够清偿债务的，应当支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务，并按照股东出资比例分配清偿后的剩余财产。三个股东的出资额不足出资额的，应当按照各自的出资额补足出资额，并承担还款责任。据此，根据我国《公司法》第192条、第195条和《民法通则》第47条的规定，三名被告被判处在甲方资产范围内，按照各投资者的出资比例，清算甲方资产，归还原告乙公司贷款10万元。
【案件评析】
在本案的审理中，应注意以下几个方面：一是债务人的营业执照已被吊销，债权人直接起诉股东是否合法； 第二，被告是否认为他不是公司的股东，他没有出资是一种抗辩； 第三，没有或没有足够出资的股东的法律责任。
一、被吊销营业执照的法人与股东的关系
我国法律法规规定，有限责任公司被吊销营业执照后，股东应当组织清算。在公司法里？清算是终止公司人格的必要法律程序。任何公司都不能在现有法律关系和法律事务没有清算和法律解决的情况下终止。公司终止的法律程序比公司成立的法律程序复杂和严格得多。目的是保护公司债权人的利益，维护社会经济秩序。甲公司被吊销营业执照后，丧失了经营资格，但作为法人，尚未终止。清算中的法人。它的权利仅限于公司资产的清算，它履行对债权人的义务，并以自己的名义向债务人主张权利。然而，自公司法定代表人被逮捕后，企业陷入停滞，无人应诉，债权人的利益无法实现。由于有限公司的股东是法定清算人，在本案中，直接将股东列为被告合法、合理、快捷、有效，有利于纠纷的解决。
二、股东投资的权利与义务关系
出资是股东**基本、**重要的义务。股东应当按照出资比例领取股息。公司的经营活动以资本为基本物质条件和经营手段，资本的来源是股东的出资。违反出资义务的股东只能对其出资主张权利，但不能免除其股东的义务和责任。出资义务不以股东的具体权利为对价，而是源于公司设立协议、公司法和公司章程的规定。在公司成立期间，它是一项合同义务，在公司成立后成为一项法律义务。在任何股东完成其实际出资之前，不得放弃这一义务。股东不履行出资义务并不改变其现有的股东资格，股东资格取决于公司章程和股东名册的记载，以及工商行政管理部门的登记确认，这是证明其资格的基本依据。否认非出资股东的股东资格就等于否认非出资股东与公司之间的任何法律关系，对非出资股东出资责任的调查也失去了依据。
三、股东投资不实的法律责任
目前，注册资本虚假责任在我国普遍适用，实质上属于违反出资义务的民事责任。股东违反出资义务不仅是对公司利益(包括其他股东利益)的侵犯，也是对公司债权人利益的侵犯。有限责任公司的注册资本是全体股东的实收资本。股东应当按照公司章程的规定足额缴纳其认缴的出资。股东不按照规定缴纳认缴出资的，应当向已足额缴纳认缴出资的股东承担违约责任。公司的经营以注册资本为基础。股东不缴或少缴投资，不利于公司经营。这家公司从一开始就有缺陷。