公司解散案例分析,公司解散案件

《公司法》第一百八十三条规定：“公司经营管理出现严重困难，继续存在将对股东利益造成重大损失的，持有公司全体股东10%以上表决权的股东可以请求人民法院解散公司”。该条仅赋予符合条件的股东起诉解散公司的权利，并未规定公司或其股东是否应当是解散公司诉讼的适当被告。根据专业律师的说法，公司解散诉讼的被告应该是公司的其他股东，而不是公司。具体分析如下：

(一)公司解散，由公司股东会决议。股东请求解散公司，应当向股东会提出。股东会批准解散公司时，公司可以解散。然而，当公司陷入僵局时，股东之间的冲突加剧，股东大会无法做出解散公司的决议。因此，解散公司的诉讼本质上是为了解决股东之间的矛盾和纠纷。从这个意义上说，解散公司的诉讼应该以其他股东为被告。

(二)公司作为法人实体所享有的民事主体资格是一种法律拟制，以自己名义作出的民事法律行为是由公司机关作出并付诸实施的。因此，公司机关是公司表达意志、践行行为的核心。公司瘫痪时，公司实际上丧失了民事行为能力。在这种情况下，公司已经不能正确表达自己的意志，尤其是在公司由个人股东主导的情况下，公司只表达个人股东的意志。公司作为解散公司诉讼的被告，可能无法查明公司是否具备解散的条件，股东解散公司的诉讼也就失去了应有的意义。

(三)解散公司的诉讼是变更诉讼，变更是公司股东之间关于设立公司的法律关系。任何公司的成立都必须有成立行为。公司是通过股东签署设立协议、办理设立事项等一系列行为设立的。公司的设立和存在都体现了股东设立公司的意愿。公司所谓的人力合伙或资本合伙反映了股东之间的一种组合关系。解散公司意味着打破股东之间的合并关系，使公司不再独立存在。因此，解散公司的诉讼解决的是公司内部问题，归根结底是股东之间的关系，公司其他股东应作为被告。

(四)以公司其他股东作为解散公司诉讼的被告，有利于合理解决该类纠纷。当公司陷入僵局时，股东可以通过提起诉讼解散公司的方式退出公司，如果其他股东愿意以合理的价格购买自己的股份，也可以解决问题。因此便于股东应诉，达成调解协议，从而合理解决纠纷。

法律案件的事实

原告何建平诉称，1999年7月12日，梁、何、何共同出资设立北京化学添加剂有限公司(以下简称公司)，何为法定代表人。根据公司章程，我以实物出资人民币13.5万元，占出资总额的27%。1999年8月17日，陈瑞公司依法登记成立。公司自开业以来，未召开股东大会，未分配利润，严重侵犯了股东的知情权和利润管理权。

陈瑞公司经营易燃、易爆、强腐蚀性化学品，属于高度危险化学品，未依法办理安全生产许可证；聘用生产经营人员时未与员工签订劳动合同，不为员工办理三险一金，违反劳动法规定的；

公司使用的厂房由于拆迁已经租不下去了，现在已经完全停产。在搬运机械设备时，法定代表人私自转卖了几次，然后我报警制止。上述情况证明，陈瑞公司股东之间的矛盾日益激化，经营管理机制失灵，股东会形同虚设，公司一切事务陷入瘫痪和僵局，股东各奔东西，无视公司整体利益，肆意侵犯公司财产。生产经营双方都有依法解散的法定条件。如果继续存在，会对股东利益产生直接影响。因此，我依法提起诉讼，请求解散陈瑞公司，并按投资比例在分割进行财产清算。

试验结果

通州区法院经审理认为，公司解散诉讼的实质是公司股东要求解除公司成立合同，公司是诉讼标的，被告应为公司其他股东。原告何建平以要求解散陈瑞公司为由提起诉讼，诉讼的对方应为陈瑞公司的其他股东，因此原告何建平起诉的被告主体不具备资格。因此，原告何建平起诉被告北京陈瑞化学添加剂有限公司的诉讼被驳回。