来源:股权转让作者:admin 时间:2021-03-11 17:00:04浏览121次
一、外商投资企业股权转让特别规定
外商投资企业的股权转让必须经过法定程序才能正式成立。根据《外商投资企业股权变更的若干规定》,外商投资企业股权转让必须经原批准设立企业的审批机关批准,并由原登记机关办理股权变更登记。
值得注意的是,外商投资企业因股权转让发生股权变更的,应向审批部门提交以下文件:投资者股权变更申请书;企业原合同、章程及其修改协议;企业批准证书和营业执照复印件;企业董事会关于投资者股权变更的决议;企业投资者股权变更后的董事会成员名单;转让方与受让方签订的以其他书面形式认可的股权转让协议;审批机关要求的其他文件。
股权转让协议和修改企业原合同、章程的协议自外商投资企业变更批准证书签发之日起生效。
二、外资企业怎么进行股权转让?
(一)外资企业股权转让所需提供的材料
1.《申请书》关于股权转让
2.受让方资质证明:新外国投资者的营业执照或身份证明需在境外公证,并经中国驻外使领馆认证,并提供翻译。如果外国投资者是自然人,而我在中国,我会提供护照原件进行核实,无需公证和认证。中国投资者提供营业执照或身份证明。
3.受让方资信证明:由受让方当地银行出具,其账户余额不应低于本次转让金额,表明其有能力购买股权。
4.与股权转让相关的《董事会决议》或《决定》
5、 《股权转让协议》
6,《合资或合作合同》和《合同修正案》
7,《公司章程》和《章程修正案》
8,《董事委派书》和《新任董事会成员名单》
9.新董事、监事和经理的身份证明
10.《法律意见书》律师事务所出具
(二)外资企业股权转让需要注意的问题
1.股权转让必须经董事会全体董事一致通过。
2.股权转让后,其股权结构应符合国家产业政策。如果要求中方持股,外方不得持股。
3.股权转让后外方持股比例低于25%的企业,在税收政策上视同内资企业,成立不到十年的生产加工企业。在此之前享受税收优惠政策的,依法补税。
4.除非股权转让后变更为内资企业,否则股权不得转让给中国境内的自然人。
三、未报批的股权转让怎么认定效力?
1.合同既然已经依法成立,虽然仍然没有生效条件,但对合同当事人具有约束力,不能随意撤销或解除。
2.双方应本着诚实信用的原则,努力使合同生效,以达到合同的目的。因此,合同虽未生效,但不影响报批义务及合同
中相关条款的效力,有报批义务的当事人应积极履行报批义务。3.合同成立但未生效时,有各种救济方式,包括股权出让人和外商投资企业被动履行批准义务时,受让方可以请求解除合同,赔偿损失;批准无效的,受让方可以请求退还转让款,并按过错责任赔偿损失;出卖人未按约定支付对价,导致不能履行批准的,出让人可以请求解除合同,并赔偿损失。