有限责任公司的股权转让生效,有限责任公司的股份转让程序

根据公司法，有限责任公司的股权转让分为内部转让和外部转让两种，两者的转让程序也略有不同。

有限责任公司股权转让程序

有限责任公司的股权转让程序包括六个步骤：

(一)目标公司调查

应查明目标公司的股权结构、资产、负债、欠税和或有负债。需要注意的是，由于外部担保导致的目标公司或有负债并没有反映在资产负债表中。还要搞清楚目标公司章程的内容，特别要注意章程中对股权转让的限制性规定。

(2)咨询

这一步在于找到交易对象，就交易的标

的、价格等基本内容达成初步意向。

转让方和受让方签订股权转让意向书，内容主要包括：转让方和受让方基本情况、目标公司概况及股权结构、转让方的告知义务、股权转让份额、股权转让价格及支付方式、股权转让交付期限及方式、股东身份取得时间、股权转让变更登记、实际交接程序、股权转让前后企业债权债务的继承、股权转让的权利义务、违约责任、争议解决适用法律等。

(三)取得其他半数以上股东的书面同意

其他股东放弃优先购买权。比如通过召开股东大会表决，并做出放弃优先购买权的声明。

1.转让方通知目标公司其他股东：转让方应在意向书规定的时间内书面通知目标公司其他股东，并要求其在一定期限内(公司法规定的至少30天)就是否同意转让或行使优先购买权发表意见，或履行公司章程规定的程序。

2.目标公司其他股东声明：根据新《公司法》第72条规定，其他股东不同意转让的，应当购买转让方拟转让的股权；否则，他们将被视为同意转让。也就是说，其他股东只能通过行使优先购买权阻止转让方转让股权。其他股东应注意防止转让方和受让方通过阴阳合同损害其优先购买权。实践中行之有效的方法是其他股东要求双方共同书面确认转让价格，并监督转让合同的履行。

3.对于公司内部股东之间的股权转让，不需要股东会表决同意，只需通知公司和其他股东即可。

(四)签订股权转让协议

转让方与受让方签订正式股权转让合同时，除股权转让价格不可变更外，支付条款、支付期限、意向书不得实质性变更；否则，可能会因构成阴阳合同而遭到其他股东的反对，甚至被法院撤销或宣告无效。

(五)公司股权转让变更的记录

撤回原股东出资证明书，签发新股东出资证明书，变更公司股东名册，注销原股东名册，在股东名册中记载新股东的姓名、住所和转让的出资，并相应修改公司章程。

(六)向工商行政管理部门申请公司变更登记

《公司登记管理条例》规定有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。需要目标公司和其他股东配合办理公司股

东名册变更和工商登记变更的。目标公司及其他股东拒绝配合相关工作的，受让方可提起诉讼确认股东资格。这种l

2.合营一方将其全部或部分股权转让给第三方的，必须征得合营另一方的同意，报审批机关批准，并向登记机关办理变更登记手续。

3.合作各方相互转让或者一方将其在合作企业合同中的全部或者部分权利转让给对方以外的其他人的，必须经对方书面同意，并报审批机关批准。审批机关应当自收到相关移交文件之日起30日内决定批准或者不批准。

4.股份公司发起人持有的公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让；公司董事、监事、经理持有的公司股份在任职期间不得转让；法律、法规和政策规定，不得从事营利性活动的主体不得转让公司股权成为公司股东，如各级国家机关领导人；法律法规禁止交易主体权利和能力的，交易主体不得违反规定订立股权转让合同

股权转让是一个非常复杂的法律问题，正在进行中。

最后要强调的是，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应以书面形式通知其他股东其股份的转让，并征得其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。在同等条件下，经股东同意，其他股东有优先受让股权的权利。