股权转让变更,怎么股权转让

股权转让的适用条件和限制是什么？《公司法》明确规定了引起股权变动的几种情形，包括股东之间自愿转让股份、股东向股东以外的第三人转让股份、因强制执行股份而引起的股份转让。上述股权转让的适用条件和限制是什么？

股权转让的适用条件和限制：

一、股东之间主动转让股权

第七十一条第一款规定“有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股份”，即股东之间可以自由转让其全部或者部分出资，不需要股东会表决。但国家相关政策从其他方面限制股东之间的股权转让：对于交通、通讯、大中型航运、能源工业、重要原材料、城市公用事业、对外贸易经济合作等有限责任公司。股东之间的出资转让不能使国有股失去其所要求的持股或相关持股地

位。根据公司情况确需持有非国有股的，必须报国家有关部门批准。

二、股东向股东以外第三人转让股权

《公司法》第七十一条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股份，应当经其他股东过半数同意，股东应当将其股份转让事项书面通知其他股东，征求其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股份；如果你不买，你将被视为同意转让。”

可见，股东向股东以外的第三人转让股份时，不需要履行股东会决议程序，只需要股东将股权转让事项书面通知其他股东征求意见即可， 从而避免了股东无法或无法解决的难题(新《公司法》第38条删除了股东大会对股东向股东以外的人转让出资作出决议的权限)，将旧《公司法》中股东大会的集中决策权改为新《公司法》中分散的股东个人同意权，充分体现了资本自由流动的原则。 在此，通知转让股东的义务应当以书面形式通知，书面通知的转让事项应当包括拟受让方、拟转让价格、合同价格和支付方式，以便其他股东做出合理判断，行使优先购买权。

三、因股权的强制执行引起的股权转让。

《公司法》第七十二条规定：“人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东股权时，应当通知公司和全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起20日内不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。"

股权作为一种民事财产权，可以成为强制执行的主体。股权强制执行是指人民法院依据民事诉讼法等法律规定的强制执行程序，在执行生效法律文书时，以拍卖、变卖等方式转让有限责任公司股东股权的强制转让措施。

强制执行股权导致的股权转让，除一般股权转让条件外，还应当符合下列条件或者受下列因素限制：

1、有执法依据。根据我国民事诉讼法的规定，执行依据是发生法律效力的判决、裁定、调解书、支付令、仲裁裁决书和经过公证的债权文书。上述强制执行依据应具有支付内容，否则不应作为强制执行股权的依据，解释不能扩展。

2.履行执行期间的通知义务。在同等条件下保护其他股东的优先购买权，只有在其他股东依法放弃优先购买权的情况下，公司才能继续经营

(二)公司合并、分立、转让重大财产；

(三)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，股东大会通过修改公司章程的决议，使公司存续。

股东与公司在股东会决议通过之日起60日内不能达成股权收购协议的，股东可以在股东会决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。"

所谓异议股东回购请求权，是指当股东会决议的事项与股东有重大利益关系时，投票反对股东会决议的股东有权请求取得其股份，即撤回其股份，这是股份转让的一种特殊救济方式。近年来，由于股东之间的压制、公司僵局和股东个人情况的变化，以退股为目的的诉讼逐渐增多，但法律没有明确规定或其他救济手段。针对上述情况，新公司法突破了传统的资本制度理念，引入了异议股东股份回购权。

作为股东股权转让的特殊救济方式，根据新《公司法》第75条精神，异议股东行使回购权的条件实质上应符合三种法律情形之一；程序上要求对回购请求权提出异议的股东必须是在股东大会上对上述事项决议投反对票的股东，其他股东无权行使此项权利。

四、异议股东行使回购请求权引起的股权转让。

新公司法第75条规定：“自然人股东死亡后，其法定继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”

公民死亡后，其遗产由继承人依法继承。自然人股东死亡后，股东的出资，作为股东的个人合法财产，也应当依法由其继承人继承。继承人继承股东资格后，成为公司股东，取得股权，依法享有资产权利，参与重大决策等股东权利。同时，新公司法在这里规定了继承人继承股东资格的例外。即公司章程可以规定自然人股东的继承人死后不能继承股东资格。这是因为有限责任公司具有人性，自然人股东的继承人与公司其他股东之间不一定存在相互信任的关系。股东不希望自然人股东的继承人继承其股东资格的，在制定公司章程或者依法修改公司章程时，可以规定自然人股东的继承人死后不能继承股东资格。如果是，自然人股东的继承人在继承股东出资后不能成为公司股东。