股东之间股权转让,非上市股份公司股权转让

1、什么是股权回购？

股份回购是指上市公司利用盈余收入以一定价格回购本公司已发行的普通

股，并将其作为库藏股或予以注销后的累积资金(即自有资金)或债务融资，以达到减资或股权结构调整的目的。股份回购，以及分拆和分离，都属于资本收缩的范畴，是国外成熟证券市场常见的资本运营和公司财务管理方式。

在公司实践中，也衍生出了创始人股权回购的概念。创始人的股权回购其实叫做“回购”，实际上是“股权转让”，即创始人在一定情况下接受投资者股东的股权。方正股份回购从方正的角度可以分为主动回购和被动回购。

主动回购是指创始人股东基于自己的意愿，在特定情况下主动回购其他股东的股份。

被动回购是指创始人股东在被动情况下回购其他股东的股份。

2、公司能通过股权转让回购股份吗？

段为甲公司股东，持有甲公司28%的股份.2011年8月，段某与A公司签订股份转让协议，约定段某将股份转让给A公司，段某将撤回A公司全部股份，双方就转让款的支付和输出发生纠纷后，A公司能否要求段某履行撤回股份的义务？

段与甲公司股权转让的实质是公司回购股份。公司回购股份是指公司作为公司股份的受让方转让股份，即股东向其股份所在公司转让股份。且段与公司A之间的股权转让属于公司股份回购。

甲公司回购股份违反《公司法》的规定。根据《公司法》第一百四十二条规定，公司只有在下列情形之一时，方可行使股份回购权：

第一，减少公司注册资本；

二是奖励股份给公司员工；

三是与持有公司股份的其他公司合并；

四、股东对股东会

作出的公司合并、分立决议有异议，要求公司购买其股份的。

段和A公司之间没有这样的例外.

A公司与段签订回购股份协议，违反了资本维持原则。维持公司资本原则要求公司在存续期间维持与其资本相当的财产。如果公司可以通过与股东签订股权转让协议的方式回购股份，则违反了维持公司资本的原则，可能损害公司的偿付能力，不利于保护债权人的合法权益。

小案例：

公司只有在一定情况下才能取得股东权益。有限责任公司有下列情形之一的，对股东会决议投反对票的股东可以请求公司以合理价格收购其股权：

(一)公司连续五年未向股东分配利润，且公司连续五年盈利，符合本法规定的利润分配条件；

(二)公司合并、分立或者转让其主要财产；

(三)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，股东会通过修改公司章程的决议，使公司存续。股东与公司在股东会决议通过之日起60日内不能达成股权收购协议的，股东可以在股东会决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。(《公司法》第七十五条)股份有限公司，公司不得收购公司的股份。

但是，下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本。

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(3)向公司员工奖励股份；

(四)股东因不同意股东会对公司合并或者分立的决议，要求公司收购其股份。公司因前款第(一)项至第(三)项原因收购本公司股份的，应当由股东会决议。公司依照前款规定收购公司股份后，应当自收购之日起十日内注销；有第(二)、(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司按照第一款第(三)项收购的公司股份不得超过公司已发行股份总额的5%；收购资金从公司税后利润中支付；被收购的股份应在一年内转让给员工。此外，公司不得接受其股票作为质押权利的标的。