有限公司股东股权转让,股东股权转让流程

案情简介：

2001年，泵厂改制为有限责任公司，蒋以安置费和现金入股，持股比例为0.13%。2013年2月，姜提出辞职申请。同年4月，机械公司通过股东会修改了公司章程，规定“辞职的股东必须强制转让其股份”和“根据股份证书全额收回股份”。随后，公司通知姜取消其股东资格。据此，姜上诉确认其股东身份，并要求支付其2013年度股息。

法院认为：

(1)有限责任公司的股东具有资本与人性并存的法律特征，所以《公司法》在股东身份变更方面赋予公司章程部分自主权，以保证公司的发展和经营。机械公司经股东会修改章程，明确从离职或被解聘之日起以一定方式解除股东身份的基本精神是合法有效的，机械公司有权解除姜的股东身份。

股东地位表现为股权变动，根据公司章程，因违反法律、法规、公司规章制度等被解散的股东。自动离职的股东将被公司收回。如果公司收回股权，股权资本就会减少。减少股本必须经股东大会讨论通过，经工商登记，并按有关程序公示，以保证公司存在的合法性和公司债权人的权益。本案中，公司未履行上述义务，姜的股东身份仍然存在。

公司章程规定“根据股份证

书全额收回股份”，可能损害股东、公司及他人的产权。如果公司利益好，股东权益长期不分配，股东在公司积累的财产就会受损，未来的权益也可能受损；公司长期遭受重大损失，可能损害债权人利益或者公司自身权益，从而损害其他股东利益。

因此，在尊重股东人性的同时，也要保护各方的合法权益，以维护社会公平正义。股权价值的确定应尊重当事人意思自治原则或市场公平精神。当事人在处理股权之前，法院不应处理股权价值。经决定，机械公司将于2013年1月至4月向姜支付300元以上的股息。

实务要点：

公司章程规定“辞职股东强制转让股份”的条款有效，但“根据股票中的股份数额全额追偿”可能损害股东、公司及他人的财产权。

案例索引：

四川省资阳市中级人民法院(2014)资字第335号“姜与某机械公司确认股东资格纠纷案”，见《蒋小莉诉四川杰特机器有限公司股东资格确认纠纷案——公司章程“强制离职股东转让股权”的效力》(吴)，《人民法院案例选》 (201501/913360197)。