公司章程限制股权转让,公司章程可以限制股权转让吗

我国《公司法》第72条第4款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。司法实践中，对违反公司章程“其他规定”的股权转让合同的效力存在较大争议。《公司法》一般规定公司章程可以对股权转让有“其他规定”，忽略了这种“其他规定”效力的法律依据。公司章程关于股权转让的“其他规定”应分为两类：关于股权转让的程序性规定和关于股权处分权的规定。初始章程兼具公司自治和契约性质，可以对股权转让程序和股权处分权作出“其他规定”；但除全体股东一致同意外，章程修改仅具有公司自治性质，股权转让程序可以“另行规定”。但除法律规定的程序外，对股权的处分权应加以限制或剥夺，尊重当事人的意思表示。

一、公司章程规定，不允许股东对外转让股权，该条款到底是有效还是无效的？

这主要看《公司法》 72条中间两段是任意性规则还是强制性规则。如果是强制性规定，章程中对股权转让的限制无效。如果是任意规定，章程中对股权转让的限制是有效的。笔者认为，第《公司法》条的中间两段是强制性规则，理由如下：

在1，从语义的角度，，“应该”和“应该”是强制性的。在有限责任公司的经营过程中，股权的对外转让对公司具有重要意义。由于有限责任公司的设立和经营往往是基于股东之间的相互熟悉和信任，第三方的加入必然会影响股东之间的稳定和长期合作，但股权的产权决定了其可以自由交易。正是考虑到股份对外转让所涉及的复杂问题，法律对有限责任公司股份对外转让做出了特殊规定。根据《公司法》第72条：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意.其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买所转让的股权；不买就当同意转让.公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”因此，法律既尊重股东的自主权，又满足股东和公司的个性化需求，即股东有权在公司章程中对股权转让做出限制性规定。但这并不意味着公司章程可以绝对、任意地限制股权转让，对股权转让的限制不应违反法律的强制性规定和立法意图，否则，公司章程的规定应视为无效。

2、从立法的目的出发，《公司法》中许多强制性条款的出现

，强调了国家意志的介入，以弥补公司自治的缺陷。如果允许公司章程中关于股权转让的规定比《公司法》中的规定更为有效，按照出资比例行使表决权的股东完全有可能在章程中制定对大股东非常有利的股权转让条款，从而损害小股东的合法权益。导致公司权力失衡，也就是说，章程此时不是当事人的自主权，而是部分大股东支配公司控制权的借口。另外，从公平的角度，设想让公司外的第三人遵守自己没有参与的公司章程，显然是不公平的。

3、从市场经济的特征出发。允许通过强制性法规对外转让公司股权，这可以增加股东投资的流动性。股权作为一种产权，只有在流通中才能实现利益最大化，资源的优化配置也依赖于自由流通

有限责任公司的股东可以依照《公司法》的规定自由转让其股份。股份有限公司股东之间的股权转让，应当在依法设立的证券交易所进行，或者按照国务院规定的其他方式进行。