一个公司到底谁说了算,公司清算，谁说了算

大股东清算缓慢，小股东提起诉讼。

宁波市中级人民法院支持小股东清算公司的申请

(记者张广玉陈海彬)近日，浙江省宁波市中级人民法院审结一起清算纠纷案。

该公司的小股东要求成立清算组，对公司进行清算。法院**终支持了该公司小股东的诉讼请求，并命令该公司另外两名股东和原告共同成立清算组，对该公司进行清算。

原告a大学、被告范b有限公司(以下简称b公司)和被告宁波科技园c有限公司(以下简称c公司)是宁波d通信技术发展有限公司(以下简称d公司)的股东。根据原报告，由于D公司在经营过程中遇到的一系列问题，三位股东经过协商决定对D公司进行清算，但此后，B公司拒绝履行股东的清算义务，导致无法通过协商成立清算组对D公司进行清算，给原告利益造成损害。因此，请求法院下令强制清算D公司(或两被告与原告共同成立清算组清算D公司)，由B公司承担诉讼费用。

法院认为，原告a大学作为d公司的股东，在公司被吊销营业执照，无法继续经营活动的情况下，要求对公司进行清算，符合《公司法》规定的公司解散后的清算原则。法院裁定，在判决生效后的15天内，被告B应与原告A大学和被告C一起成立清算组，对D公司进行清算。逾期不清算的，由法院委托清算。清算费用由公司支付。公司财产不足以支付清算费用的，由原告和两名被告按股权比例承担。案件受理费由被告b公司承担。

案件宣判后，被告b公司提出上诉。二审法院自动撤回上诉，因为它没有支付二审的诉讼费。一审民事判决已经生效。

右：d公司的招牌。

当事人说

原告：主要股东不履行清算义务，对其造成损害

被告：小股东无权要求公司强制清算。

2006年9月31日，甲大学向宁波市中级人民法院起诉乙公司和丙公司。原告A大学诉称，原被告与D公司共同构成股东和投资关系，股东应根据协议和法律规定为D公司履行清算义务。但是，由于乙公司拒绝履行清算义务，丁公司股东无法组成清算组对丁公司进行清算，因此，法院只能组织强制清算来完成清算义务。

据此，原审法院要求法院下令强制清算D公司或命令两名被告和原告共同成立清算组清算D公司.

关于原告的主张，被告b公司认为，我国《公司法》只赋予债权人对公司进行强制清算的权利，并未规定股东可以提起强制清算程序，因此原告不具备本案中向法院申请公司强制清算的主体资格。如果原告具有主体资格，从D公司的工商登记资料来看，本案中仍只有原告和被告c公司两个股东，且注册资本没有变化，仍为200万元，而不是原告起诉的820万元，因此被告b公司不是D公司的法定股东，b公司没有义务或权利组织D公司的清算.请求法院依法驳回原告的诉讼请求。

被告丙公司对此没有异议

公司清算是终止公司法律关系和法人资格的行为。清理公司债权债务，处置公司剩余财产，**终终止公司法人资格的法律制度。这是公司解散的必要程序。无论公司是自动解散还是强制解散，都只是公司解散过程的开始，而不是公司解散过程的结束。公司法人的**终消灭仍需经过清算程序的清理，以清理公司财产、清算公司业务、收回公司债权、清算公司债务和分配剩余财产。公司法人必须经过法定清算和注销登记，才能在法律意义上终止。

公司清算可分为破产清算和非破产清算。破产清算是指企业法人因无力清偿到期债务而被依法宣告破产时，由法院组成清算组，对企业法人进行清算，将破产财产公平分配给债权人，**终取消公司法人资格的程序。非破产清算是指公司法人资产在足以清偿债务时的清算，包括自愿解散清算和强制解散清算。清算后的资产除清偿公司的全部债务外，还应当分配给债权人和股东。清算的目的应该是保护公司债权人、公司股东的利益和社会经济秩序。但是，公司法人地位终止后，公司债权人的债权能否得到清偿，公司股东享有的股东权益能否得到清偿，社会经济秩序能否得到维护，是法律应当关注的**重要的问题。这是公司清算制度的根本目的和价值。

能够弥补自己缺点的人或观点。

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