公司清算公告登报,强化清算责任完善公司清算制度

强化清算责任、完善公司清算制度、重塑社会诚信可能是中国长期发展面临的**大挑战，公司法也应承担这一责任。然而，在我国公司清算过程中，各种无视债权人利益，甚至通过虚假清算逃避债务的行为屡见不鲜。这种信用缺失的主要根源在于对公司清算人的不对称激励和约束机制，这使得公司在即将清算时对债权人构成**大的风险。清算人是股东、董事或公司股东选择的人。如果公司被依法清算，股东只有在清偿债务后才能获得剩余财产。如果公司可以不经清算或依法清算而逃避债务，股东将被分配整个公司的财产，而债权人的这部分财产将构成清算人非法清算的诱因。为了防止这种损害社会信用的非法激励，公司法必须建立足够的约束和惩罚机制，以提高清算人违法行为的成本和风险。除了对清算的司法干预外，清算人的严格责任，尤其是强化清算人的民事赔偿责任，将构成对清算人的**大约束。明确清算责任主体————清算人，取消“清算组”的提法，以明确清算人的权利和义务，落实责任，促使清算人认真负责清算工作。同时，为了符合法律概念的逻辑，建议用“清算人”的概念取代“清算小组”的概念。可以规定：“公司解散后，由法定清算人组织清算。有限责任公司的全体股东是清算人，股份有限公司的控股股东和董事是清算人；但是，本法或者公司章程另有规定或者股东会另有决议的，从其规定或者决议。清算人应当依法组织清算，并对非法清算承担责任。“澄清清算人的法律义务和承担责任的前提是违反法律义务。现行公司法关于清算人义务的规定过于笼统，不够全面。

各国公司法往往规定清算人的职责与董事的职责相同。董事除了依法履行职责外，还必须履行忠诚和良好治理的职责。公司法可以作出同样的规定，比较清算人的义务和董事的义务。强化非法清算人的赔偿责任我国《公司法》规定了清算人的民事责任，即“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。“但是，在司法实践中，债权人要求清算人承担赔偿责任比较困难，如何确定债权人的损失和赔偿谁的财产是一个难题。受公司有限责任概念的限制，一般认为公司解散时超过财产的债权数额不能清偿，因此不构成债权人的损失。因此，法院经常作出模糊的判决，即“股东应当在接受公司财产的范围内承担责任”但是，如果非法清盘人的股东不分享财产，或非法清盘人不是股东，他们是否无须承担责任呢？至于“接受公司财产”的范围，债权人需要根据谁主张谁举证来提供证据。

但是，当公司解散时，控制权掌握在法定清算人手中，公司的会计账簿和其他文件也应由法定清算人保管。债权人根本无法证明公司解散时有多少财产存在，或者他们遭受了多少损失。因此，关于清算人责任的法律规定流于形式。为此，首先要明确的是，非法责任的清算是一种侵权责任。清算人的侵权人

二是突破有限责任的限制，要求法定清算人赔偿债权人的全部债权损失，即允许法定清算人对公司债务承担无限连带责任，对公司解散后未经清算即被撤销等具有明显逃废债务意图的严重违法行为， 或者公司处于休眠状态(即公司停业或债权人证明表明控股股东和董事下落不明)，或者公司被吊销执照后一年以上未进行清算(公司被视为被放弃)。