判决解散公司后如何执行,公司陷入僵局起诉要求解散公司案

由于利益冲突，股东已经丧失基本的信托关系，不能按照公司章程的规定召开股东大会。公司运营机制完全失灵，无法对任何事情做出决议，实际上已经停止运营。而如果其他补救办法无法解决，则视为公司陷入僵局，这两个要素缺一不可。

[案例索引]

一审：无锡市南长区人民法院(2006)字第89号(2006年6月19日)(不上诉)

[案例]

原告：孙a

被告：无锡XX网络服务有限公司(以下简称XX公司)。

被告：张a

2004年8月，张A、孙A投资成立XX公司。根据章程的规定，XX公司的注册资本为人民币10万元，其中张A出资人民币55万元，占注册资本的55%，孙A出资人民币45万元，占注册资本的45%。Xx公司住所无锡市人民西路；股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；股东大会每年召开两次，一般在年中、年末召开。Xx公司应在每个会计年度结束后30天内将财务会计报告发送给全体股东，并依法对财务会计报告进行审核。XX公司成立后，召开股东会，选举张A为公司执行董事，选举孙A为公司监事。后来孙A和张A没有召开股东会。2004年9月，公司与江苏电信股份有限公司无锡分公司(以下简称无锡电信公司)签订智能公用电话代理协议，代理无锡电信公司。2005年12月，孙A书面通知XX公司，要求该公司说明成立后的损益情况，但XX公司没有说明。Xx公司现在处于停牌状态。庭审期间，经法院调解，股东张A、孙A仍表示不能继续合作经营，XX公司、张A不愿意接受孙A对公司的出资。

2005年12月30日，孙A起诉江苏省无锡市南昌区人民法院，理由是XX公司未按照公司章程的规定召开股东会，未编制年度财务会计报告并送交股东查阅，张A严重侵犯公司利益和其他股东权益，请求裁定： (一)查阅、复制公司财务会计账簿。 股东大会决议、资产负债表、利润表、财务状况变动表、财务状况说明书、检查报告及相应的原始凭证： ()被告XX公司、张A主张对孙A的第一次申请无异议，但不同意解散公司，不应承担法律费用。 孙A已退股，XX公司支付了过户款，XX公司不是本案的合格被告。

[审判]

无锡市南昌区人民法院认为，根据案件事实和原告孙A的诉讼请求及理由，本案争议的焦点是： (1)孙A是否将其在XX公司的股权转让给他人； (2)孙A是否享有股东知情权；(XXX公司是否应当解散。关于争议焦点 (1)，公司与张A提供了孙A股权转让价款为26.8万元的声明、会计师刘A出具的“张A已收到转让款3万元并已汇给孙A”的收据、张A的银行取款凭证23万元。有鉴于此，法院认为只有刘A等证人在股权转让书上签字，孙A本人没有签字，刘A等证人没有出庭作证。会计师刘A的收据和银行证明上记载的金额为23万元，与26.8万元的报表不符，不能证明是股权转让款。因此，根据现有证据，不能认定孙A转让了其在XX公司的股权。作为XX公司股东，应确认孙A的股东身份；关于争议焦点 (2)，XX公司章程明确规定：“股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。公司应在每个会计年度结束后30天内向全体股东发送财务会计报告。“中国《公司法》还规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，查阅公司财务账册及相关原始凭证。以上规定均反映股东孙A有权了解公司的经营状况。股东行使知情权义务的主体是公司，本案被告XXX没有错。目前，公司对原告孙A要求查阅、复制股东会决议、资产负债表、利润表、财务状况变动表、财务报表、验资报告、财务账册及相关原始凭证无异议，支持孙A行使股东知情权的主张。关于争议焦点 (3)，我国《公司法》第183条规定，公司经营管理存在严重困难，持续存在将对股东利益造成重大损失，且无法通过其他方式解决的，持有公司全体股东10%以上表决权的股东可以请求人民法院解散公司。本案中，股东孙A和张A对XX公司的经营管理意见不一，使得XX公司目前的经营管理严重困难。公司的所有事务都瘫痪了，处于暂停状态。公司的继续存在会对股东利益造成更大的损失。股东张A、XX公司不愿收购孙A股权，经法院调解无法恢复信托关系。孙甲作为XX公司的股东持有45%的股份。《公司法》第一百八十三条的规定适用于本案当事人之间的情形。因此，应当认定XX公司陷入公司僵局，股东孙A请求法院终止公司并进行清算，符合我国公司法的规定，应予支持。

据此，法院于2006年6月19日根据《中华人民共和国公司法》第34、183、184条和《中华人民共和国民事诉讼法》第128条判决：

1.公司应在本判决生效后15日内，将股东大会决议、资产负债表、利润表、财务状况变动表、财务报表、检验报告、财务账簿及相关原始凭证提供给甲方备查和复制；

二.XX公司解散。自本判决生效之日起15日内，张甲、孙甲成立清算组，对XX公司进行清算。本案诉讼费3210元，财产保全费1200元，其他诉讼费650元，共计5060元，由XX公司和张A负担.

[评估]

本案主要涉及有限责任公司僵局解散诉讼的适用条件。

经营和管理方面的严重困难是有限的lia的第一个要素

所谓公司僵局，是指在公司内部治理过程中，由于股东或公司经理之间的利益冲突和矛盾，导致公司的所有决策和管理机制瘫痪，因对方拒绝参与而无法召开股东大会或董事会，任何一方的提议得不到对方的接受或认可的状态。或者即使可以开会，也不能通过任何决议，因为每一方的成员持有不同的意见。公司僵局形成的表面原因是股东或董事人数少、利益分歧、人员素质参差不齐。从公司内部股权构成来看，公司僵局多发生在有限责任公司。这是因为有限责任公司除了具有资本合作的特点外，还具有很强的个性。股东通常是公司的经理。股东之间的信任与合作是公司正常经营的重要基础。特别是在只有两个股东的情况下，由于股东出资比例基本相等或相同，一旦发生纠纷，很容易陷入僵局。比如，一些纠纷产生于对股东知情权和表决权的侵害、压制或排除，一些严重的冲突产生于股东之间对公司经营控制权的争夺。深层次的原因在于企业制度设计的内在缺陷。有限责任制度自产生以来，为了维护公司资本的真实性和安全性，维护债权人的利益，保证公司的稳定经营，公司法形成了体现资本民主的“多数决”原则和体现资本维持和充实的“股东不得抽逃出资”原则。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。当僵局发生时，股东转让股份的权利往往受到限制，从而抑制了股东的积极性和合法权益。在公司经营中，一个股东控制了公司的经营权和财产权，这实际上是强制性的，对其他股东严重不公平，实际上剥夺了其他股东的合法权利。

有限责任公司僵局在中国公司实践中经常发生。而《公司法》条(2004年第二次修改)在第189条、第190条、第192条中只规定了公司自愿解散和强制解散的六种情况。公司僵局案件没有明确的司法救济途径，公司僵局时部分股东提出解散公司的权利也没有相应的规定，导致法院在处理此类纠纷时面临不可阻挡的困境。《公司法》(2005年修订)的通过结束了原公司法的过渡法律地位。修正案第183条规定“公司经营管理存在严重困难，持续存在将对股东利益造成重大损失。不能通过其他途径解决的，持有公司全体股东10%以上表决权的股东可以请求人民法院解散公司。”但是经营管理上的严重困难是一个抽象的判断。本案以公司关闭为具体判断标准，符合立法目的，保护了小股东的权利，同时体现了适用僵局条件的谨慎性。

(2)用尽其他救济是有限责任公司僵局的第二个要素

当公司陷入僵局，难以通过其他方式进行变更时，终止公司无疑是最后也是最有效的救济措施。解散公司的诉讼既不是确认的诉讼，也不是支付的诉讼，而是变更的诉讼。公司是各种法律关系的综合体。公司解散意味着现有法律关系的完全终止，这是法律

公司陷入僵局时解散，要遵循谨慎使用的原则。司法权应严格控制公司自治的私法权利。只要公司还有维持和存续的希望，人民法院就不应该轻易决定解散公司。公司作为一个独立的社会经济实体，涉及大量的社会关系，解散公司的社会成本较高，不能允许个别股东通过司法手段不负责任地任意消灭。

公司僵局时的解散，应以用尽其他救济为前提。只有当公司的自救、行政管理、司法调解等手段已不能解决僵局纠纷时，才能适用解散公司的诉讼。在司法救济阶段，调解应该是一个必要的程序，可以促进股东与董事之间的和解或对公司进行必要的整改，如责令公司修改章程、撤销或作出公司决议等。如果股东不能修复意见分歧，恢复信托关系，法院强调公司可以通过股东之间或者股东与第三人之间的股权转让继续存在。

通常情况下，法院在公司陷入僵局的情况下决定解散公司时，应重点关注以下三个方面： (1)僵局确实存在。提起诉讼解散公司的股东，必须证明公司经营管理处于严重困境并陷入僵局，股东无法采取任何措施打破这一僵局，公司僵局的延续将对股东和公司造成不可挽回的重大损失； (2)股东是否滥用《公司法》(2005年修订)第183条的规定。法院应当审查股东是否已经用尽其他救济，股东是否持有公司全体股东10%以上的表决权； (三)公司解散确有必要的。通过解散公司来打破僵局，不仅对公司、股东和董事来说代价高昂，而且公司多年经营赢得的商誉也会被破坏，股东和董事投入的大量时间和精力也会被浪费。而且公司解散会对公司的员工、债权人、消费者等利益相关者产生或大或小的影响。因此，法院在审理股东请求解散的诉讼时，不应忽视公共利益。对于公司解散后规模较大、社会影响较大的案件，应就相关问题征求利害关系方的意见，以了解判断公司强制解散是否有利于股东和公司成员，避免因公司解散而破坏社会和谐。

本院支持孙A要求解散XX公司的诉讼请求。因为XX公司只有孙A和张A两个股东，股东之间因为利益冲突已经失去了基本的信任关系。Xx公司成立之初只召开过一次股东会，并未按照章程规定再次召开，也未将公司的财务会计报告告知孙A。公司的运行机制完全失灵，无法对任何事情做出决议，实际上已经停止运行。股东无力打破这一僵局。庭审中，法院为双方做了大量调解工作，但全体股东均表示不能继续合作经营，XX公司或张A不愿意接受孙A转让公司股权。孙A持有XX公司45%的表决权，远高于《公司法》关于持有10%以上表决权的规定。Xx公司业务时间短，主要从事无锡电信公司的智能公众电话代理业务，业务范围窄，规模小。法院强制解散公司的决定对公司员工、债权人和其他利益相关方的影响有限。而xx公司一直处于停业状态，一旦被吊销营业执照，仍面临公司解散的局面。及时解散公司，更便于公司财产的清算和股东权益的保护，将对其他利害关系人利益的损害减少到最低限度。因此，法院有必要决定解散公司

公司僵局解除诉讼旨在保护中小股东。但在应用中，必须合理平衡整个公司和股东的利益。无论是破产法的发展，还是公司法的发展，给予公司追偿权，鼓励公司重组，都是必然趋势。从效率的角度来看，强制解散公司必然导致公司失去许多已经获得或将获得的交易机会，甚至损害已经在履行的合同，破坏市场的稳定；从利益角度看，清算、重新登记、恢复交易关系都增加了小公司(这是大多数有限责任公司的现有类型)的成本，不利于经济发展。所以要理解《公司法》第183条的规定，就要平衡公司的整体利益(包括股东、员工、侵权人。政府等相关利益集团(又称Stakcholders)和股东利益，以用尽其他救济为必要条件，只有其他股东不愿意接受主张解散的股东的出资，公司不愿意回购其出资，也没有其他人愿意接受，其他维持公司存在的方式无法实现，适用第183条解散公司。