对公司僵局的认识,公司僵局研究

核心内容：公司虽然处于盈利状态，但股东大会机制长期失灵，内部管理存在严重障碍，陷入僵局，可视为公司经营管理的严重困难。符合《公司法》及相关司法解释规定的其他条件的，人民法院可以依法决定解散公司。本文中，五六懂法网小系列将向您介绍公司解散的情况，希望对您有所帮助。

一、基本案情：

原告林诉常熟市格洛丽亚实业有限公司(以下简称格洛丽亚公司)经营管理出现严重困难，陷入公司僵局，无法通过其他方式解决，权益受到重大损害，请求解散格洛丽亚公司。

被告格洛丽亚公司和戴某辩称，格洛丽亚公司及其子公司经营状况良好，不符合公司解散条件。戴某与牟林的矛盾还有其他途径解决，不应该通过司法程序强行解散公司。

经审理查明，格洛丽亚公司成立于2002年1月，林、戴为公司股东，各持有公司50%的股份，戴为公司法定代表人、执行董事，林为公司总经理、监事。格洛丽亚公司章程明确规定，股东会的决议必须由代表半数以上表决权的股东通过，但增加或减少注册资本、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程的决议必须由代表三分之二以上表决权的股东通过。股东应当按照出资比例在股东大会上行使表决权。2006年以来，林与戴的矛盾逐渐显现。同年5月9日，林提议并通知召开股东会。因为戴认为林无权召集会议，所以会议无法举行。同年6月6日、8月8日、9月16日、10月10日、10月17日，林律师委托律师致函格洛丽亚公司和戴某，称因股东权益受到严重侵害，林作为享有公司股东会半数表决权的股东，已按照公司章程规定的程序进行表决，并通过了解散格洛丽亚公司的决议。戴某需提供格洛丽亚公司的财务账册等资料，并对格洛丽亚公司进行清算。同年6月17日、9月7日、10月13日，戴回信表示，林的决议没有法律依据，戴不同意解散公司，并要求林交出公司的财务资料。同年11月15日和25日，林再次致信格洛丽亚公司和代某，要求格洛丽亚公司和代某提供公司的财务账簿，供其查阅、分配公司收入和解散公司。

江苏常熟服装城管委会(以下简称服装城管委会)证明凯莱公司目前经营正常，愿意组织林、戴进行调解。

还发现格洛丽亚公司章程规定监事行使以下权利： (一)检查公司财务； (二)对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； (3)当董事、经理的行为损害公司利益时，要求其予以纠正； (四)提议召开临时股东大会。自2006年6月1日起，格洛丽亚公司不再召开股东大会。服装城管委会调解委员会于2009年12月15日、16日组织双方调解，未果。