股东申请解散的条件，多少股份可以申请解散

原告唐某诉被告周某、第三人上海世纪房地产开发有限公司请求解散

[案例要点]

本案是我院受理的首例股东申请解散公司的案件，也是股东恶意提起解散公司诉讼的新型案件。虽然新修订的《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第183条首次正式明确了股东申请解散公司权利的规范性依据，但规定持有公司全体股东10%以上表决权的股东，在公司经营管理存在严重困难的前提下，可以请求人民法院解散公司，继续存在将对股东利益造成重大损失，无法通过其他方式解决。但由于上述规定的一般比较原则，加上法院对此类案件的审理并没有积累足够的经验，股东提起的解散公司的诉讼通常都有自己的隐情，诉讼当事人在审理中容易回避重点，言辞模糊，导致此类案件难以审理。本案合议庭在现行法律基础上，查明了请求权规范基础所包含的本质事实，认真探究了立法意图，仔细甄别了诉讼动机，最终裁定本案所涉及的原告恶意申请解散公司，公司法定解散条件尚未满足，其解散公司的申请不予支持。

[案件简介]

原告：唐甲

被告：周甲

第三方：上海安世纪房地产开发有限公司(以下简称“A公司”)

2004年2月18日，甲公司成立，注册资本为人民币1000万元(下同)。其股东为唐A和周A，分别持有40%和60%的股份。唐A担任监事，周A担任执行董事兼法定代表人。

同年4月18日，甲公司与长兴县乙房地产开发有限公司(以下简称“乙公司”)签订协议，同意合作开发建设浙江省思安镇丙步行街商住楼(以下简称“丙项目”)，其中乙公司投入土地使用权293万元，甲公司负责开发建设资金的投入。截至2005年4月20日，甲公司已在该项目投资至少300万元。目前，前楼主已经封顶，后楼主大部分已经完工。由于缺乏资金，该项目暂时中止。

2004年10月31日，甲公司与乙公司签订了收购乙公司的协议，但同年11月26日，甲公司当时的全权代表唐甲与外界人士赵国刚与乙公司当时的股东、莫东山签订了股权转让协议，转让了乙公司的全部股权，唐甲同时担任法定代表人。所以周A和唐A是有矛盾的。诉讼前，双方为解决C项目后续建设多次召开股东会，但因唐A阻挠未能通过决议。

唐A抱怨了一句。唐A和周A矛盾激烈，股东会一直无法通过议案；2.A公司目前已经陷入僵局，C项目已经停工；3.公司的继续存在会对其投资利益造成重大损失，上述僵局无法通过其他方式解决。因此，根据《公司法》)第183条，我们请求本院裁定解散a公司。

周一口咬定：1 .唐A的解散申请是恶意的。其目的是排除A公司，而其控制的B公司在A公司开发的基础上继续开发项目，从而独享项目利润。2.唐A对A公司的经营困难负有主要责任，公司的困难主要源于资金不足，唐A多次阻挠股东会通过决议，使周A无法解决财务困难。3.甲公司不符合法定解散标准。一个公园项目的暂停建设是由于一个公司的ca有困难

公司作为企业法人，是由多重民商事法律关系交织而成的市场主体。公司的解散意味着其市场主体资格的消灭和所涉及的一切法律关系的终结，必然会不同程度地影响市场秩序的稳定。同时，通过司法程序解散公司以及后续的清算程序，不仅会消耗大量的司法资源，而且公司的资产通常以破产清算价格进行处置，往往会有一定程度的贬值，最终可能损害公司股东和债权人的合法权益。因此，从以上角度来看，公司解散是一种无利可图的行为。因此，法院在审理解散公司的诉讼时应当谨慎，不应轻易下令解散公司。《公司法》第183条明确规定，只有当公司达到“严重困难”、“重大亏损”、“其他方式无法解决”的程度，同时满足这三个条件时，持有表决权股份的股东10%以上才能请求法院解散公司。因此，谨慎通过司法程序解散公司也是立法本意。

本案中，富康公司虽然因股东唐A和周A的矛盾而陷入僵局，但一年多来股东大会未能通过有效决议解决建设资金不足的问题，给公司经营管理带来了严重困难。但由于卷宗证据不能证明A公司的继续存在会给股东带来重大利益损失，也不能证明上述困难已经达到其他渠道无法解决的情况，我们认为法院裁定解散富康公司的前提条件尚未满足，唐A的解散申请难以支持。

二、法院在审理中应注意审查股东解散请求权的合法性

虽然大多数公司解散诉讼是股东为了维护自己的合法权益而提起的，但也确实存在个别股东滥用解散权，甚至恶意提起公司解散诉讼的情况。我们注意到，一些目标公司之所以濒临司法解散或者具备司法解散的条件，正是因为个别强势股东为了谋取不正当利益，故意采取消极行为，恶意阻挠公司日常经营，通常没有正当理由向法院申请解散公司。在这种情况下，我们认为，如果按照司法解散的法定条件下令解散，很容易导致公司存废的不稳定，缺乏判决的固有公正性。因此，法院在审查目标公司是否符合司法解散的法定条件时，必须注意仔细筛选股东起诉解散公司的合法性和合理性，并从这个角度进一步审查和验证公司司法解散的必要性。

本案中，唐A通过非法受让b公司股权获得了项目C的合作开发经营权，但唐A为了独享经营权和项目利润，故意在富康公司日常经营过程中设置障碍，故意造成僵局，遂提起诉讼解散富康公司。对此，我们认为富康公司在项目C的建设上投入了巨大的人力物力，项目建设已经达到了相当的规模。因此，在不符合三个法定条件的前提下对A公司采取司法解散措施，不仅在法律上没有根据，而且会损害富康公司及其股东在项目C中的合法投资利益，造成实质上的不公正。因此，唐A的解散申请被依法驳回。

三、法院在审理股东解散公司的申请时应重点关注四点[1]

1.注意适度严格掌握股东申请解散公司的备案审查标准。法院在审查立案时，应当适度加大力度

2.注意根据复杂案件的具体情况和证据材料的数量，妥善开展审前证据交换。从我院至今受理的三起类似案件的审理情况来看，此类案件当事人提交的证据材料往往为数众多，举证内容也比较杂乱。因此，为了提高庭审效果，掌握原告的诉讼动机，应考虑在庭审前酌情组织当事人交换证据，通过适当的解释引导双方围绕争议点积极举证，争取在庭审前初步掌握案情。另外，对于那些明显不符合证据“三性”特别是关联性要求的证据材料，要及时向当事人说明，并在交换证据时予以剔除，以保证后续庭审活动的重点。

3.要注意妥善引导诉讼当事人就司法解散的条件是否成立、原告是否恶意起诉等问题进行法庭调查和辩论。根据本案的审理情况，由于公司目前的做法不规范，公司及其股东在日常经营中存在出资瑕疵等缺陷的情况并不少见。另外，诉讼所涉及的当事人之间矛盾激烈，在审判中容易互相指责，存在“跑题”现象。在这种情况下，法官应及时提醒和指导当事人就公司解散这一主题发表意见。如有必要，应明确提醒双方如何组建，公司经营管理困难是否严重，股东利益损失是否重大

4.注意优先调解和果断判决的尺度，争取适当调整判决，结案。如上所述，法院在裁定解散公司时应当谨慎，但如果公司确实符合司法解散的条件，法院也不应规避判决。然而，法院是否决定解散并不能在短时间内有效解决诉讼中涉及的冲突。具体来说，如果解散申请被驳回，公司法人人格的矛盾依然存在，善意股东的权益依然受到损害；如果公司被责令解散，可以打破僵局，但由于现行立法对后续清算工作缺乏规范，利益纠纷仍然存在，诉讼中涉及的冲突仍有可能加剧。因此，法院主持的调解应该是公司解散诉讼获得案件解决结果的最佳方式。在调解过程中，除了遵循民商事案件调解的一般原则外，还应特别注意关注所涉冲突的根源，努力弥合人性的差异。如果难以弥合分歧，还需要考虑通过“股东分立、公司存续”的方式尽可能解决问题，如公司或其他股东收购股权。

需要指出的是，根据本案的审理情况，股东恶意提起诉讼解散公司时，诉讼的目的是消灭公司的主体资格，因此调解的诚意和余地往往是有限的。因此，为了维护司法权威，法院应在充分掌握情况的前提下，依法做出果断判决。本案中，为了妥善解决诉讼矛盾，合议庭积极开展调解工作，但在发现唐A恶意解散A公司的意图后，根据案卷证据及时驳回其解散申请，最终取得了良好的社会效果。