公司解散之诉的条件，提起公司解散的条件

作者：赵成

根据《公司法》第184条规定，公司解散后，应当自解散事由出现之日起15日内成立清算组。清算可以分为两种方式，一种是自行清算，即公司股东成立自己的清算组，在没有外力干预的情况下，按照法定程序进行清算；另一种是强制清算，即公司解散后股东未依法清算的，公司债权人和股东可以向人民法院提起诉讼，要求公司进行强制清算。这是公司强制清算的诉讼。

公司强制清算诉讼是一种非诉讼形式。赵成律师认为，要正确开展公司强制清算诉讼，应注意以下问题。

一、公司强制清算申请人的主体资格。有权申请公司强制清算的主体有两个：一是公司的债权人。公司未经清算而注销登记的，债权人的利益得不到充分保护。另一个是公司的股东。只有当债权人不申请清算时，公司股东才能提起强制清算的诉讼，以保护自己的权益。

二、公司强制清算的诉讼理由。根据《最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定(二)》第七条规定，公司债权人和股东在下列情况下可以提起强制清算诉讼：

1.公司解散后15日内未成立清算组进行清算；

2.虽然成立了清算组，但清算被故意拖延；

3.非法清算可能会严重损害债权人或股东的利益。

第三，公司清算组织。

1.人民法院受理债权人或者股东的强制清算申诉后，应当指定清算组织对公司的债权、债务和财产进行清算。清算组成员可以由人民法院从公司的股东、董事、监事和高级管理人员中任命，也可以从律师事务所、会计师事务所、清算事务所及其人员中任命。

2.清算组的工作主要是清理公司债权债务，核实公司财产。债权人对自己或者他人的债权有异议的，可以请求复核。经查仍不同意的，可以向人民法院提起诉讼，请求确认债权。

3.在清算过程中，如果清算组发现公司资不抵债，可以与公司所有债权人协商，达成债务清偿计划。债权人不同意和解方案的，清算组应当向人民法院申请宣告公司破产，终止强制清算程序，转入公司破产程序。

4.清算组应当自成立之日起六个月内完成清算工作，向人民法院提交清算方案，经人民法院确定后执行。

5.清算组在清算过程中有违法行为，未履行通知和公告债权人的法定义务的，应当在损失范围内向被侵害的债权人承担赔偿责任。四.清算的终止。清算组应当将清算方案提交人民法院，人民法院经审查认为合法，不侵犯他人利益的，应当作出裁定予以确认。清算组根据清算方案分配公司财产，到工商登记部门注销公司登记，清算组可以解散，清算程序终止。