公司一般注销程序,分公司注销

众所周知，法律为公司清算提供了一套完整的程序。公司的清算过程必须按照流程进行，而不是一个随意的过程。那么，公司注销的流程是怎样的呢？五六懂法网查阅并整理了相关资料。我们来看看。希望能帮到你。

一、公司注销清算流程

、成立清算组

根据《公司法》第184条：公司因本法第一百八十一条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定解散的，应当自解散之日起15日内成立清算组，开始清算.逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组。人民法院应当受理申请，并及时组织清算组进行清算。

因此，应在股东做出书面解散决定后15天内成立清算组。

、清算组的组成

根据《公司法》第184条，有限责任公司的清算组由股东组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理申请，并及时组织清算组进行清算。

拟解散的企业为一人有限责任公司的，由于《公司法》及相关司法解释对一人有限责任公司解散时清算组的设立和组成没有特别规定，清算组应当按照上述规定由一名股东组成。拟解散公司的股东为公司股东的，清算组成员由股东委派。清算组成员人数不限，但应有股东书面任职证明。

、清算组备案

根据《公司登记管理条例》第42条：公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内，将其成员和领导人的姓名或者名称向公司登记机关备案。

备案所需的基本材料：

(1)清算组负责人签署的《公司备案申请书》(填写后需加盖公司公章)；

(二)股东签署的成立清算组的书面文件；

(3)清算组负责人签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司公章)复印件及指定代表或委托代理人的身份证；指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限和授权期限应当标明；

(四)清算组成员名单及身份证复印件；

(5)《企业法人营业执照》公司复印件。

将清算组成员及责任人名单备案是公司的法定义务，也是工商行政管理部门对行政许可进行监督的手段之一。根据《公司登记管理条例》第七十三条第二款规定，公司未按规定办理相关备案的，由公司登记机关责令限期办理；逾期不交的，处以3万元罚款。

、通知与公告债权人

根据《公司法》第186条第1款规定，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。《公司法解释二》第十一条第一款：公司清算时，清算组应当按照《公司法》第一百八十六条的规定，将公司解散和清算的情况书面通知所有已知的债权人，并根据公司规模和经营区域，在公司注册地全国或者省级有影响的报纸上公告。

据此，拟解散企业的清算组应当自公司成立之日起10日内以书面形式将公司解散和清算情况通知所有已知的债权人(注意应当与备案时间同时进行)，并于60日内在北京市报纸和全国性报纸上公告。另外，为了规避风险，建议在主营业务区域内有影响力的省级报纸上公告。这

根据《公司法解释二》第二款第十一条规定：清算组未按照前款规定履行通知、公告义务，导致债权人未及时申报债权、未清偿债务的。债权人主张清算组成员对造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应当依法予以支持。据此，清算组未依法履行告知义务，导致债权人未及时申报债权、未清偿债务的，清算组成员应当对债权人的损失承担赔偿责任。

、债权申报及债权登记

根据《公司法》第186条第1款规定，债权人应当自收到通知之日起30日内向清算组申报债权，未收到通知的，自公告之日起45日内申报债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

清算组在接收债权人申报的债权时，应当严格审查其提供的债权证明材料，符合条件的予以登记，不符合条件的不予登记。

《公司法解释二》第12条规定：公司清算时，债权人对清算组核定的债权有异议的，可以请求清算组重新核定。清算组拒绝重新核定，或者债权人对重新核定的债权仍有异议，债权人以公司为被告向人民法院提起诉讼请求确认的，人民法院应予受理。

根据《公司法解释二》第13条和第14条：

(一)债权人未在规定期限内申报债权，在清算程序结束前补充申报的，清算组应当予以登记。清算程序终结，是指清算报告经股东会、股东大会或者人民法院批准。

(2)债权人的补充债权可以在公司未分配财产中依法清偿。公司未分配的财产不能全部清偿的，债权人有权要求股东清偿其在剩余财产分配中取得的财产。但债权人因重大过错未在规定期限内申报债权的除外。

(三)债权人或者清算组以公司未分配财产和股东在分配剩余财产中取得的财产不能全部清偿补充申报债权为由，向人民法院申请破产清算的，人民法院不予受理。

、清理公司资产和处理债权、债务、分配财产

清算组自成立之日起对公司财产进行清理、检查和登记，并可以聘请会计师事务所对公司财务进行审计，聘请评估公司对企业财产进行评估，聘请律师事务所进行尽职调查。清算组除对申报的债权进行核对和登记外，还应当履行下列义务：

(1)、处理公司的突出业务。清算期间，公司不得开展新的经营活动。但公司清算组有权以清算为目的处理公司未了结的业务。

(2)收取公司债权。清算组应当及时要求公司债务人清偿到期的公司债权。对于未到期的公司债权，应要求债务人尽可能提前清偿。债务人不同意提前清偿的，清算组可以通过转让债权进行变相清偿。

清理公司财产后(包括登记剩余财产、债权、催收债权等。)，并编制资产负债表和财产清单，清算组应当制定清算方案，并报股东确认。公司被发现资不抵债的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司被人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

接受（accept的缩写）

债权人、股东因债权纠纷或者诉讼原因暂时不能参与分配的，清算组应当从清算财产中按比例缴存相应数额。

二、清算费的内容

清算费用包括以下项目：

(一)清算组成员及聘用人员的报酬；

(二)管理、出售和分配清算财产所需的费用；

(三)清算期间支付的诉讼费、仲裁费、公告费；

(四)清算期间为维护债权人和股东合法权益支付的其他费用。

需要说明的是，根据《公司法》第15条第2款规定，未确认的清算方案的实施给公司或债权人造成损失，公司、股东和债权人主张清算组成员应当承担赔偿责任的，人民法院应予支持。以上是公司注销的流程和费用，希望对你有帮助。

负责编辑：小白鸽