电子商务纠纷的典型案例,公司解散纠纷的典型案例及解析

[案例]

1998年3月28日，福建省莆田市祁某某、周某某、魏某某、何某某、吴某某共同出资设立莆田市立成纸品有限公司，注册资本为206.3万元。股东出资额及出资比例为：何XX出资77.8万元，占公司股份的37.7%；吴某某出资人民币28.5万元，占公司股份的13.8%；祁XX出资人民币36万元，占公司股份的17.5%；周某某出资人民币29万元，占公司股份的14%；魏某某出资人民币35万元，占公司股份的17%。公司成立后，经营管理出现严重困难。2006年6月，公司股东祁XX、周XX、魏XX向法院提起诉讼，要求解散公司。

[裁判]

莆田市中级人民法院在案件审理中多次召集当事人进行调解，分析公司僵局的原因，说明公司解散对各方利益的影响，寻求调解方案。2006年8月8日，双方达成调解协议：祁XX、周XX、魏XX自愿以36万元、29万元、35万元的价格将其在莆田市立成纸品有限公司的股份转让给公司股东之一何XX。当事人应当自调解协议生效之日起十日内办理相关股权转让手续。

[分析]

公司僵局在公司实践中经常发生。新公司法赋予股东在公司陷入僵局时请求司法解散的权利。《公司法》第一百八十三条规定，公司经营管理出现严重困难，继续存在将对股东利益造成重大损失，无法通过其他方式解决的，持有公司全体股东10%以上表决权的股东可以请求人民法院解散公司。

然而，如何审理公司解散诉讼成为人民法院的一个难题。公司解散诉讼的审理应该像夫妻离婚案件的审理。法官首先要做好调解工作，观察股东之间的裂痕是否有可能愈合。股东不能继续合作的，可以解散公司。因此，调解在公司解散诉讼的审理中发挥着重要作用，具有独特价值。公司作为社会经济主体，不仅涉及股东的个人利益，还涉及债权人、员工、消费者等一系列“利益相关者”的切身利益。它的存在和发展与社会经济秩序有着很大的关系。法院审理此类案件时，需要考虑公司解散对社会经济秩序的影响，尽可能维持公司的存在。通过调解解决股东之间的冲突，不仅实现了股东的利益，维护了公司的生存，而且有助于保护利益相关者的利益，维护社会经济秩序的稳定，实现双赢。因此，调解应当是判断公司解散的必要程序。

不解散公司是解决解散纠纷的有效调解方式。但是在调解的问题上，并没有必要用这种方式解决纠纷。可以根据当事人的意愿进行。当事人通过诉讼和解的，当事人会做出让步，如控股股东同意对权力分配进行一些变更、修改公司章程、撤销或变更公司决议等。如果双方同意通过法院调解解散公司，也可以通过这种方式调解解决。这种结案方式存在一个问题，就是如果所有股东都不参与，参与股东的调解方案对其他股东是否有效。我认为，在这种情况下，如果参与股东的股份达到或超过法律或公司章程要求做出决议的股份数，对其他股东是有效的。未达到或者超过法律规定的股份数的，对其他股东没有影响。也就是说，这个方案不能作为结案的依据。

新公司法对购买原告股权的公司或其他股东有许多限制性规定

1.股权收购导致公司所有股权归一人所有的问题。新公司虽然建立了一人公司制度，但一人公司的成立条件比两个或两个以上有限责任公司更为严格。如果收购的结果是全部股份归一人所有，不符合一人公司的条件，那么调解协议的合法性就成了问题。笔者认为，如果调解协议的内容是股权转让归一人所有，且转让结果不符合一人公司的条件，则调解内容应由受让人满足。

2.其他股东的优先购买权。《公司法》规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股份时，其他股东享有优先购买权。一般情况下，作为调解的结果，股东以外的人不会购买股份，但一旦购买，就需要保护其他股东的优先购买权，以避免调解协议无效。

3.公司入股的问题。如果调解方案是公司购买原告股东的股权，则必须考虑购买资金的来源。根据新《公司法》第一百六十七条、第一百六十九条的规定，公司税后利润的10%作为法定公积金。公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，应当在提取法定公积金之前，用当年利润弥补亏损。公司公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。公司用于购买股票的资金的使用必须遵守这些法律，否则必须履行减资手续。《公司法》第一百四十三条规定了公司购买的股东股权，但该规定不适用于有限责任公司。