公司解散的程序，公司解散的原因有哪些

[案件简介]

上诉人(原审原告):陈a

被上诉人(原审被告):北京甲设备有限公司(以下简称甲简公司)

原审第三人：余a。

原审第三人：余b。

a公司成立于2001年11月4日，为有限责任公司，注册资本50万元。甲公司原股东为于甲、于乙，2006年6月27日，陈甲转让于甲、于乙的股权，成为甲公司股东，甲公司股东于乙出资500元212元，陈甲出资500元212元，陈甲出资7.5万元.

陈A一审起诉，称鉴于A公司经营管理存在严重困难，公司继续存在将对陈A利益造成重大损失，起诉要求解散A公司.

甲公司一审答辩称，甲公司经营管理不存在严重困难，不同意陈A的主张。

于甲、于乙一审表示，甲公司经营管理不存在严重困难，不同意陈甲的主张。

一审法院裁定，陈A请求解散甲公司的理由是甲公司经营管理存在严重困难，但甲公司、于A、于B均认为甲公司经营管理不存在严重困难，陈A无法证明其主张，故法院不支持陈A解散甲公司的主张.综上所述，根据相关法律法规，陈A的诉讼请求被驳回。

陈A不服一审法院上述民事判决，提起上诉，称A公司经营管理存在严重困难，股东与A公司之间存在长期冲突，从2006年6月27日至诉讼时，A公司未召开股东会。甲公司的情况符合《公司法》规定的解散条件。综上，陈A请求二审法院撤销一审判决，判决支持陈A的主张。

在本院庭审中，甲公司口头答复，2007年1月，甲公司三名股东达成共识，签署了各股东的资产明细。2008年1月21日，三位股东还就公司办公楼的转让达成协议。2008年3月5日，三位股东召开股东会，解决股东变更、出资转让等事宜。(有甲公司工商登记资料、股东资产明细清单、公司办公楼转让协议、2008年3月5日股东会决议及当事人当庭陈述为证。以上事实证明A公司经营管理不存在严重困难，公司经营资质健全，已召开股东会，不存在解散公司的条件。综上，A公司认为一审法院判决正确，请求二审法院维持原判。

于甲、于乙二审表示，甲公司经营管理无严重困难，召开了股东会，不存在解散公司的条件。不同意陈A上诉，请求二审法院维持一审判决。

二审法院认为，甲公司近两年召开了股东会，可以形成有效的股东会决议。不存在公司两年内不能召开股东会，两年以上不能做出有效股东会决议的情况。公司经营管理没有严重困难。陈A上诉解散甲公司，缺乏事实和法律依据，法院不予支持。判决驳回上诉，维持原判。

[争议焦点]

股东是否有权解散公司？

[法理分析]

股东解散权

股东请求解散权是股东因自身权益受到损害而请求法院解散公司的法定权利，也是请求司法救济的权利。根据《公司法》的规定，股东必须满足以下要求

第二，股东持有公司全体股东10%以上的表决权。最高人民法院《关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(二)》规定，股东可以单独或集体持有上述表决权。

第三，不能通过其他手段解决。这是股东行使解散权的前提。

股东解散权的实现需要法院的支持，股东必须提供证据证明自己具备上述条件，尤其是第一条。本案中，原告没有证据证明被告A公司经营管理存在严重困难，法院不予支持。

[法律风险警告和预防]

股东解散请求权是一项重要的法律权利，它为股东提供了摆脱公司僵局、避免损失的司法救济。管理有严重困难的公司随时会受到股东解散的威胁。为了避免强制解散的后果，公司应注意改善治理结构。

[法律链接]

1、 《关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(二)》

第一百八十三条公司经营管理出现严重困难，继续存在将对股东利益造成重大损失，无法通过其他方式解决的，持有公司全体股东10%以上表决权的股东可以请求人民法院解散公司。

2.最高人民法院《中华人民共和国公司法》

第一条单独或者合计持有公司全体股东10%以上表决权的股东，因下列原因之一申请解散公司，符合《公司法》第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：

(一)公司两年以上未能召开股东大会或股东大会，公司经营管理出现严重困难；

(二)股东表决时达不到法定人数或者公司章程规定的比例，且在两年以上的股东大会或者股东大会上不能作出有效决议，致使公司经营管理出现严重困难的；

(三)公司董事之间的长期冲突不能通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理严重困难的；

(四)其他经营管理出现严重困难，公司继续存在会给股东利益造成重大损失的。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务、公司法人营业执照未经清算被吊销为由，提起解散公司的诉讼，人民法院不予受理。