股东请求解散公司条件，股东请求解散公司诉讼

所谓“公司僵局”，是指由于股东和董事之间的冲突加剧，公司陷入僵局，导致股东会、董事会等公司机关未能按照法定程序做出决策，从而导致公司陷入无法正常经营甚至瘫痪的状态。只要有公司形式，就会出现公司僵局。

2005年10月27日，修改后的《公司法》增加了司法解散制度，为股东请求解散公司提供了法律依据。新公司法第183条规定：“公司经营管理存在严重困难，持续存在将对股东利益造成重大损失。不能通过其他途径解决的，持有公司全体股东10%以上表决权的股东可以请求人民法院解散公司。”这一规定对于弥补和完善原公司法的解散制度意义重大，但从程序上看并不尽如人意，可操作性不强。自2006年1月1日修订后的《公司法》实施以来，法院受理的涉及公司的案件数量大幅增加，包括大量股东申请法院解散公司的案件，尤其是在东部发达地区。

从司法实践来看，无论是立案审查还是具体审理，地方法院对此类案件都没有统一的认识和标准。比如立案审查时，对于如何确定当事人、如何审查解散事由、如何确定管辖依据、案件受理后应适用何种程序(是否参照破产程序)等问题，有不同的理解；在具体审理过程中，对于如何确定公司的僵局状态，判决解散后如何清算公司，仍然存在疑问。基于此，我们将一起报道最近由地方法院判决或调解的几起案件，希望能给读者提供参考和思考，并希望尽快出台相关司法解释。

在最近的一次演讲中，中国人民大学的刘俊海教授说，当股东起诉解散公司时，法院应该大胆地接受，但要做出谨慎的判断。这应该是一个基本标准。

随着媒体中公司僵局的日益频繁，人们开始关注它。什么是公司僵局？当事人应该如何处理公司僵局？

在公司的经营过程中，可能会出现这样的情况：股东之间的冲突激烈或发生纠纷，股东之间失去了最低限度的信任，相互合作的基础完全破裂，股东大会或董事会往往因对方拒绝而无法召开，任何一方的提议都不被对方接受和认可， 而且即使能召开会议，也很难通过决议，导致公司的机构无法按照法定程序做出决策，公司此时陷入僵局。 在公司僵局的情况下，如果一方对公司有控制权，那么另一方处于弱势甚至无助的地位，其权利几乎得不到保障。

在公司法修改之前，由于公司法制度的缺失，当公司陷入僵局时，被侵害的股东权益无法及时得到司法救济。多年来，法律界不断探讨公司僵局问题，最终促成了公司法的修改。新公司法不仅正式确立了股东回购股份的权利，还规定了解散公司的权利，即公司股东可以请求人民法院依法解散公司，以最大限度地减少公司僵局的不利影响。因此，新公司法给股东(尤其是小股东)提供了两种解决僵局的有效途径。

新公司法第143条规定，公司不得收购其股份。但是，下列情形之一的除外：(四)股东对股东大会作出的公司合并、分立决议有异议，要求公司收购其股份的。作为保护股东权利的重要救济程序

当公司出现僵局时，股东可以通过请求责令修改公司章程、使公司决议无效、回购股份等方式解决争议。以上方法可以在不影响公司持续存在的情况下化解僵局，是一种“双赢”的救济措施。但是，当股东不能就上述任何一种方法达成一致时，还有其他有效的方法来处理僵局吗？

新《公司法》第183条规定，公司经营管理出现严重困难，不能通过其他方式解决的，股东利益将遭受重大损失的，持有公司全体股东10%以上表决权的股东可以请求人民法院解散公司。根据本条规定，公司股东可以行使公司解散请求权，但应符合以下四个条件：

第一，请求的标的必须是持有公司全体股东10%以上表决权的股东。公司解散的请求关系到公司的前途和命运。所以要防止大股东专横，防止个别股东滥用上诉权。参照国际立法惯例，我国规定了有权主张的股东的持股比例，并确立了有权请求解散公司的股东应当符合“当时持股原则”，即在法定解散发生时和诉讼过程中仍应具有股东地位。

第二，公司一定是僵持不下，也就是客观上经营管理存在严重困难。经营管理出现严重困难的原因一般包括公司因投资决策失误、市场外部环境变化、严重违约、股东或管理人员之间利益冲突和矛盾、大股东操纵公司决策权、因股东患病、死亡、流放、犯罪、搬迁等原因导致股东合作关系破裂而造成的严重困难。不仅包括公司因严重财务困难濒临破产的情况，还包括公司管理层瘫痪、重大经营决策无法正常进行、中小股东无法行使股东权利的情况。

第三，公司僵局的持续存在会给股东利益造成巨大损失。兴趣是人的各种需求的满足，是一个很宽泛的概念。一般来说，股东利益包括股东的基本权利和合理预期，既包括股本、股息等自身利益权利，也包括投票、查询、监督等共同利益权利。

第四，公司僵局无法通过其他手段解决。解散公司是对公司最严厉的制裁之一。公司一旦解散，将进入清算程序，最终导致公司人格的消亡，可能导致公司商标、商誉、特殊技术等无形资产价值的减少，并涉及许多内外部法律关系的协调。因此，世界上大多数国家的法律规定，司法解散公司不应作为解决公司僵局的手段。解决公司僵局的“其他方式”并不是指程序意义上的替代审判争议解决机制，主要是指一些避免解散公司、解决公司僵局的救济方式，如请求责令修改公司章程、请求责令公司决议无效、请求回购股份等。

需要注意的是，强制解散公司虽然可以使受害股东摆脱长期锁定出资，但会损害公司的经营价值。公司一旦解散，就要清算。在清算过程中，公司的资产可能以破产财产的价值出售，很少或根本没有考虑公司的商誉和公司专有技术的价值，因此股东的利益也将遭受巨大损失。因此，公司解散请求权无疑应该是受害股东的最后选择。

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