股东承担连带责任的法律规定,股东申请解散公司的法律规定

在公司经营过程中，公司侵犯股东权益或者公司经营出现严重困难的，公司股东可以申请解散公司，以维护自己的合法权益。但是，股东申请解散公司需要遵守相关规定。

股东申请解散公司的法律规定

1、解散公司诉讼提起人资格

《公司法》对股东可以提起公司解散诉讼的条件有一定的限制。只有持有公司全体股东10%以上表决权的股东，才有权提起解散公司的诉讼。

2、提起解散公司诉讼的法定理由

提起公司解散诉讼的法律原因是“公司经营管理存在严重困难，继续存在将对股东利益造成重大损失”。那么，如何判断“公司经营管理存在严重困难，继续存在会给股东利益造成重大损失”呢？

最高人民法院于2008年5月12日颁布《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》(2008年5月19日起施行)。

根据上述司法解释第一条的规定，以下四种情况可以反映股东和董事僵局导致公司经营管理出现严重困难，即公司事实上处于瘫痪状态，体现公司自主权的公司治理结构完全失灵，无法开展正常的经营活动。如果允许其继续存在，会造成公司实质利益即股东利益的损失。在这种情况下，单独或者集体持有公司全体股东10%以上表决权的股东，可以依法提起诉讼解散公司，保护自己。

(一)公司两年以上未能召开股东会或者股东大会，经营管理出现严重困难的；

(二)股东表决时达不到法定或公司章程规定的比例，且在两年以上的股东会或股东大会上不能作出有效决议，公司经营管理出现严重困难的；

(三)公司董事之间的长期冲突不能通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理严重困难的；

(四)经营管理存在其他严重困难，公司继续存在将对股东利益造成重大损失的。

每个人都应该注意：

A.股东提起解散公司诉讼时，如果诉讼原因表现为公司经营严重亏损，或者侵犯了股东的知情权、利润分配请求权等权益，或者公司损失、财产不足以偿还全部债务，公司法人营业执照未经清算被吊销等。因为这些情况并不是司法厅规定的对公司解散提起诉讼的理由，所以在起诉受理过程中会被驳回。

b、股东提起诉讼要求解散公司，同时向人民法院申请对公司进行清算，人民法院不予受理清算申请。清算事项，只有人民法院裁定解散公司后，公司才可以依据《公司法》第一百八十四条和本规定第七条自行组织清算或者向人民法院申请清算。

c、人民法院受理解散公司的诉讼案件时，仍将审查公司法规定的“不能以其他方式解决”的前提条件，并审查该条件是否成立。但只要股东被起诉，只要投诉中有其他可以采取而无法解决的方法，就足以“不得不”寻求司法救济。也就是说，法院对这种情况的审查是比较正式的审查，这个前提程序的意义更多的在于其导向性。

3、提起解散公司诉讼的被告

“股东提起解散公司诉讼时，应以公司为被告。原告以其他股东为被告提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；如果原告

即股东提起解散公司诉讼的被告是公司，其他股东列为第三人。当然，公司的其他股东或利害关系人有权申请作为共同原告参加诉讼。

4、解散公司诉讼财产保全或者证据保全的申请

股东提起解散公司诉讼时，人民法院可以根据股东的申请采取财产保全或者证据保全措施，前提是股东提供担保不影响公司正常经营。

5、解散公司诉讼管辖

解散公司的诉讼由公司住所地人民法院管辖。公司住所是指公司主要办事机构所在地。公司办公地点不明确的，由公司注册地人民法院管辖。

基层人民法院管辖的县、县级市、区公司登记机关核准登记公司解散诉讼案件；中级人民法院管辖地区和地级以上城市的公司登记机关对公司解散诉讼进行核准登记。

6、解散公司诉讼审理原则

人民法院在试图解散公司时主要处理调解。在庭审中，如果当事人协商一致同意由公司或其他股东购买股份，或者以减资方式使公司存续，只要结果不违反法律、行政法规的强制性规定，人民法院一般都会支持协商。当然，如果当事人未能协商使公司存续，法院将决定是否及时解散公司。