股权转让时故意隐瞒担保债务,股权转让隐瞒对外债务案例

一、股权转让中隐瞒债务怎么办

有限责任公司股权转让合同是以有限责任公司股东持有的股权为标的物的销售合同。《合同法》规定，一方违背真实意思以欺诈手段使对方订立合同的，受害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除合同。具有欺诈情形的合同分为两类：一是以欺诈手段损害国家利益的合同，应为无效合同；另一种是以欺诈手段订立合同，不损害国家利益，损害集体或者第三人利益的，可以按照可撤销合同处理。合同法规定，合同被确认无效或者被撤销后，应当返还合同取得的财产；无法或者没有必要返还的，应当折价赔偿，有过错的一方应当赔偿对方因此造成的损失。双方都有过错的，应当承担相应的责任。隐瞒公司债务会导致受让方对公司资产的估计出现较大误差，使受让方承担大量损失。因此，隐瞒债务、转让股权属于欺诈行为，受害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除合同。

二、隐瞒债务转让股权是否属于欺诈

有限责任公司股权转让合同是以有限责任公司股东持有的股权为标的物的销售合同。因此，应当适用合同法关于销售合同的规定。

根据合同法的规定，一方当事人在违背真实意思的情况下，以欺诈手段使对方当事人订立合同的，受害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除合同。然而，我国《民法通则》和《合同法》对欺诈的概念并没有明确界定。最高人民法院《关于贯彻执行中华人民共和国民法通则若干问题的意见》第68条规定“一方故意向对方告知虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱导对方作出虚假意思表示，可以认定为欺诈”。关于欺诈的构成要件，有学者认为“所谓欺诈，是指故意告知对方虚假信息或者故意隐瞒真实情况，诱导对方基于错误判断作出意思表示”，其构成要件主要包括：主观上，必须存在欺诈意图，目的是诱导对方作出错误的意思表示；客观上存在欺诈行为，包括虚假陈述和包庇。至于掩饰，可以是积极的行为，也可以是消极的沉默。当然，沉默存在于有告知义务的场合；被欺骗者因欺诈而陷入错误判断；骗子基于错误的判断表达自己的意图。但公司转让股份时，主观上故意隐瞒债务，客观上作虚假陈述，不履行告知义务，属于欺诈。

三、隐瞒债务转让股权，其协议效力的影响

欺诈合同的效力可以分为两类：一类是通过欺诈损害国家利益，应当是无效合同；另一种是以欺诈手段订立合同不损害国家利益，损害集体或第三人利益，应作为可撤销合同处理。明显不公平的合同是可撤销合同。合同被确认无效或者被撤销后，根据合同法第五十八条规定，“合同被确认无效或者被撤销后，应当返还合同取得的财

产；无法或者没有必要返还的，应当折价赔偿，有过错的一方应当赔偿对方因此造成的损失。双方都有过错的，应当承担相应的责任。”可见，返还财产(折价补偿)和赔偿损失是股权转让合同被确认无效或撤销后的主要处理措施。需要注意的是，参照《合同法》第55条关于撤销权的预定期间，股东以欺诈为由行使撤销权的预定期间为1

法律依据：

《中华人民共和国合同法》第54条

【可撤销合同】一方有权向人民法院或仲裁机构请求撤销合同

一方以欺诈、胁迫或者乘人之危，使对方违背真实意思订立合同的，受害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除。当事人要求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。

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