个人股权转让完税证明,股权转让工商变更是否需要完税证明

一、公司自然人股东：须提交完税凭证

个人股权交易一直是个人所得税管理的重点和难点，税收流失的情况相当严重。为了进一步加强征收管理，2014年底颁布了《国家税务总局关于发布股权转让所得个人所得税管理办法(试行)的公告》(国家税务总局2014年第67号)，对股权转让征收个人所得税作出了具体规定。根据公告第67号，个人转让股权时，股权转让收入减去股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，个人所得税按“财产转让所得”缴纳，税率为20%。同时，根据《个人所得税管理办法》的规定，各级税务机关要积极创造条件，为纳税人开具完税凭证(凭证)，并通过基础信息管理系统打印《中华人民共和国个人所得税完税证明》，为纳税人提供纳税依据。早在2009年《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》(国[2009]285号)就明确规定，股权交易双方签订股权转让协议并完成股权转让交易后，在企业变更股权登记前，有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方应向主管税务机关办理纳税(代扣代缴)申报，并缴纳税务机关出具的个人所得税完税证明或免税或非免税证明。虽然285号通知已被67号公告废止，但当地工商部门仍继续这一做法，要求转让方提交完税证明。按照《北京市地方税务局北京市工商行政管理局关于加强股权转让所得个人所得税征收管理有关问题的公告》(北京市地方税务局2012年第5号)的规定，企业发生股权变更，应持主管地方税务机关确认的《个人股东变动情况报告表》到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。而且在实践中，个人股权转让后，需要持完税证明或免税或不征税证明到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。这使得股权转让个人所得税的征收和管理更加完善，有效堵塞了税收漏洞，保证了国家税收。

股权转让所得申报缴纳个人所得税事项(北京)

受理方式：书面受理

办税程序：一、范围(条件)和时限

在(一)范围：股权转让交易中，有义务代扣代缴个人所得税的受让方或有义务缴纳税款的转让方。

在(二)时限：取得收入的次月十五日内，或签订股权转让协议后，直至股权变更企业在工商行政管理部门办理股权变更登记。

二、纳税人提供资料

(一)出示资料：

1.股权转让协议(合同)原件

2.扣缴义务人或纳税人的有效身份证或税务登记证原件(复印件)

3.除公司(企业)章程和验资证明外，能证明股权原始价值的其他原始材料(不能提供公司(企业)章程和验资证明)

4.受托人有效身份证原件(委托代理时出示)

5.完税证明原件(出示已缴税款)

6.结婚证原件(计税依据明显偏低但股权转让双方为夫妻)

7.公安机关出具的原户籍证明、户口簿或其他证明材料(计税依据明显偏低，但股权转让双方为父母、子女、祖父母、孙子女、兄弟姐妹)

8.民政部门出具的能证明赡养扶助关系的相关证明材料原件(计税依据明显偏低但股权转让双方均显示赡养扶助关系)

9.经中介机构核实的净资产评估报告原件(知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权占总资产50%以上的企业，股权转让计税基础明显偏低且无正当理由产生)(注：根据最新规定，比例降为20%)

(二)提交资料：

1.《个人股东变动情况报告表》(一式三份)(如因国家政策调整导致股权低价转让，请填写

6.受托人有效身份证复印件(委托代理时提交)

7.扣缴义务人或纳税人与受托人签订的委托协议原件(委托代理时提交)

8.完税证明复印件(提交已缴税款)

9.股份变动连续三年以上的企业年度资产负债表和损益表复印件(加盖企业公章)(提交被投资企业连续三年以上(含三年)的亏损情况)

10.结婚证复印件(计税依据明显偏低，但股权转让双方均为夫妻关系提交)

11.公安机关出具的户籍证明、户口簿或其他证明材料复印件(计税依据明显偏低，但股权转让双方均为父母、子女、祖父母、孙子女、兄弟姐妹)

12.民政部门出具的能证明赡养扶助关系的相关证明材料复印件(计税依据明显偏低但股权转让双方均为赡养扶助关系的提交材料)

13.经中介机构核实的净资产评估报告复印件(知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权占总资产50%以上的企业，股权转让计税基础明显偏低且无正当理由提交的)(注：根据最新规定，比例降为20%)

处理时限：自受理之日起，5个工作日内提出审核意见

收费标准：不收费

根据《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》(财税字〔2009〕167号)，自2010年1月1日起，按“财产转移收入”按20%的比例征收个人所得税。限售股转让所得正式纳入个人所得税征收管理范围。今年颁布了《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税[2015]41号)。根据规定，个人投资现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、房地产、技术发明等形式的非货币性资产，属于个人转让非货币性资产和投资。非货币性资产的个人转让所得，按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税。限售股转让和股权投资纳入股权转让个人所得税征收范围，使股权转让个人所得税的征收管理更加清晰规范。

需要提醒的是，根据41号通知规定，个人一次性缴纳税款有困难的，个人所得税可以在应税行为发生之日起5个公历年(含)内分期缴纳。所以，如果个人需要分期付款，就要做好备案工作。关于限售股的转让，个人持有限售股时应注意保留原值凭证。不能完整、真实提供限制性股票原值证明，且不能准确计算限制性股票原值的，主管税务机关应当按照限制性股票转让收入的15%核定限制性股票原值和合理税费。

二、公司法人股东：工商变更不需提交完税证明材料

如果公司股东中的股权转让符合并选择适用特殊税收待遇，则可以享受递延纳税的税收优惠。但对于适用一般税务处理的企业，相关规定并不明确。在实践中，存在企业经税务机关批准征收高税收或企业利用税法漏洞少缴或少缴所得税的情况。

按照《企业所得税法》的规定，企业所得税的征收采取“按年征收、按月或按季预缴、年终汇算清缴、多退少补”的方式进行。将股权转让收入计入企业年终总收入，而不是像个人所得税那样按次征收，这是很自然的。因此，许多企业不太重视股权转让企业所得税的申报和缴纳，甚至利用税法漏洞逃税。然而，近年来，企业兼并重组、企业股权转让和投资h

基于我国企业情况复杂，企业财务状况和管理水平参差不齐，税务机关征收企业所得税主要采取查账征收和核销征收两种方式。核定征收分为核定应税所得率征收和核定定额征收两种。但审批征收方式不规范、不统一，导致企业所得税税负异常轻、重，有失公允。由于核定征收适用于会计账簿不完善、数据不全、难以查账的企业，或者难以准确确定应纳税额，且企业股权转让涉税金额普遍较大，可能会出现核定征收税额较高的情况，进而增加企业的税负成本。

与自然人股权转让不同，企业股权转让完税证明不列为办理工商变更登记必须提交的材料。《公司登记管理条例》规定，公司申请变更登记时，应当向公司登记机关提交下列文件：

公司申请变更登记提交文件

第二十七条 (1)公司法定代表人签署的变更登记申请书；

(二)按照《公司法》作出的变更决议或决定；

(三)国家工商行政管理局要求的其他文件。

公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交修改后的公司章程或者公司法定代表人签署的公司章程修正案。

依照法律、行政法规或者国务院决定，变更登记事项须经登记前批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。

第三十四条有限责任公司变更股东的，应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。

根据国家工商行政管理总局 《公司变更登记提交材料规范》 的规定，公司股东变更需提交的文件、证件包括：

公司股东变更需提交的文件、证件

1 《公司登记(备案)申请书》 ;

2 《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人身份证复印件：

3 .修改公司章程或修改公司章程(由公司法定代表人签署)；

4 (1)股东将全部股权转让给其他股东的，提交双方股东签署的股权转让协议或股权交付证明；

(二)股东向股东以外的人转让股权的，应当提交其他股东过半数同意的文件；其他股东收到通知后30日内未答复的，应当提交拟转让股东就转让事项向其他股东发出的书面通知；双方股东签署的股权转让协议或股权交付证明；公司章程对股权转让另有规定的，从其规定；

(三)人民法院依法决定转让股权的，应当提交人民法院的裁定；国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构转让相关国有资产股权的，应当提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的股权转让文件；

5.新股东资格证书或自然人身份证明复印件；

6 .公司营业执照复印件；

法律、行政法规和国务院决定规定公司变更必须报经批准的，应当提交有关批准文件或者许可证复印件。

由于上述变更登记缺乏完税凭证，企业在完成股权转让和变更工商登记后，可能会忽视所得税的申报和缴纳。税收与工商行政管理体制的不协调给企业提供了偷税漏税的空间。但这不是降低企业成本的长久之计，还增加了企业被税务检查的风险。

其实对于企业股权转让，是没有收益的，也就是纳税。由于股权转让收入计入企业年度总收入，可用于弥补年末亏损。当然，这个请求

2014年颁布了《国家税务总局关于加强股权转让企业所得税征管工作的通知》(HJX[2014]318号)，对股权转让信息的获取和股权转让所得税的管理方法和手段作出了详细规定。通知强调，为实现股权转让所得税全方位、多环节管控，要加强企业股权转让年度纳税申报制度，建立各级地方税务机关信息传递、沟通协调工作机制，加强税务和工商部门合作，建立股权转让企业所得税管理台账，实行连锁动态管理和专家团队集中管理。具体实践反映，2014年底发行的《企业所得税年度纳税申报表(A 类，2014 年版)》更注重资本交易和非货币性资产交易。基本信息表增加了上市公司的上市选项，以及企业前5名大股东和前5名外商投资企业的信息；利润表、成本表和视同销售表都增加了非货币性资产交换收入和成本项目。这些税收政策的公布和实施应引起企业对股权转让所得税的重视。在税收筹划中，基于股权转让性质、企业收益、企业发展等考虑，结合国家税收、工商政策法规，避税合法合理，节约税收成本。

三、合伙人权益份额转让：相关税收规定不够清晰

《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税[2008]159号)明确指出，每一个合伙人都是合伙企业的纳税人。合伙企业的合伙人是自然人的，应当缴纳个人所得税；合伙人为法人和其他组织的，应当缴纳企业所得税。然而，第159号法令没有规定合伙企业合伙人份额的所得税征收和管理

。《国家税务总局关于发布股权转让所得个人所得税管理办法(试行)的公告》(国家税务总局2014年第67号)第二条规定，本办法所称股权，是指自然人股东在中国境内设立的企业或组织(以下简称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业)投资的股权和股份。可见，合伙企业合伙人在合伙企业中的权益份额的转让不适用公告第67号，今后是否会出台类似的《合伙企业合伙人所得税管理办法》来明确此类收入的处理规则并不重要。然而，由于政策不完善、不一致，不同地区税务机关的执法标准不同，企业税负不同的问题不断出现，这是不争的事实。

根据《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》(国发〔2000〕16号)规定，自2000年1月1日起，合伙企业停止征收企业所得税，其投资者的生产经营所得按照个体工商户的生产经营所得征收个人所得税。根据《国家税务总局关于个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税问题的公告》(国家税务总局2014年第25号)规定，合伙企业的自然人合伙人的生产经营所得，按纳税年度征收个人所得税。因此，自然人合伙人转让合伙份额的收入计入年度总收入，实行年终结算，不适用于一次性征税，可能增加自然人合伙人偷税漏税的风险。

需要说明的是，对于自然人合伙人，根据税法规定，年收入12万以上的个人需要自行申报纳税，并向主管税务机关提交相关材料。

根据《合伙企业登记管理办法》的规定，合伙企业申请变更登记时，应当向原企业登记机关提交下列文件：

合伙企业变更登记申请提交文件

(a)由执行合伙人或指定代表签署的变更登记申请书；

(二)全体合伙人签署的变更决定，或者合伙协议约定的人员签署的变更决定；

(三)国务院工商行政管理部门要求的其他文件。

法律、行政法规或者国务院规定的变更须经批准的，还应当提交相关批准文件。

类似于tra

虽然国家出台了一系列法规和政策来规范股权转让所得税的缴纳，但仍有许多不完善之处。加强税务、工商部门之间的合作和信息共享是完善股权转让所得税制度的趋势。《国家税务总局国家工商行政管理总局关于加强税务工商合作、实现股权转让信息共享的通知》(国税发〔2011〕126号)规定了税务和工商部门信息共享的内容、方式和时限。《税收征收管理法修订草案(征求意见稿)》明确规定地方各级政府、有关部门和单位、纳税人、扣缴义务人提供涉税信息，通过建立纳税人识别号制度，加强对纳税人信息的收集和管理。