简述公司解散清算程序,公司解散清算具体步骤

现代社会，公司很多。每个人都建立自己的公司来寻求利益，但不是每个公司都能达到预期的目标。更多的公司因为管理不善而破产。破产后，会有官方银行人员对公司进行清算。让五六懂法网边肖带你去了解公司解散清算程序是什么。

一、公司解散与清算的关系

公司解散是指已成立的公司因一定原因破坏其独立法人资格的法律行为。清算是指公司解散或被宣告破产后，处理公司事务、收回债权、清偿债务和分配财产的程序。公司解散与公司清算的关系是：公司解散时，只有通过清算债权债务、处置剩余财产、注销登记等清算程序，其法人资格才会最终消灭。公司解散只是缩小了公司民事权利能力的范围。进入清算程序后，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。清算包括解散清算和破产清算，其中解散清算分为自行清算和强制清算。

二、公司解散清算中的法律责任

1)民事责任

(一)清算组阻碍清算的侵权责任

1.清算组未履行通知和公告债权人的义务，导致债权人未及时申报债权且未清偿的，公司债权人可以追偿。

2.实施未经确认的清算方案，给公司或者债权人造成损失的，公司、股东或者债权人可以主张。

3.清算组违反法律、行政法规或者公司章程，给公司或者债权人造成损失的，公司和债权人可以追偿。

(二)有限责任公司股东、董事、控股股东或者实际控制人(即清算义务人)阻挠清算的侵权赔偿责任

1.未在法定期限内成立清算组进行清算，导致公司财产贬值、灭失、毁损或者灭失的，应当在造成损失的范围内对公司债务承担赔偿责任。

2.不履行义务，造成公司主要财产、账簿、重要文件等损失的。使其无法清算，并承担清偿公司债务的连带责任。

3.公司解散后，上述责任主体承担恶意处分公司财产，给债权人造成损失或者未依法清算，以及以虚假清算报告骗取公司登记机关注销法人登记的责任。

(三)股东或发起人出资不足的补充连带责任

未缴出资的股东和其他股东或者发起人，在未缴出资的范围内，对公司债务承担连带清偿责任。

(4)对第三人补充连带责任的承诺

未清算即注销登记导致公司无法清算，在工商登记部分承诺承担法律责任的第三人可以承担民事责任。

(5)区分内部责任

上述人员两人以上，其中一人或者数人承担民事责任，主张其他人按照过错大小分担责任的，人民法院应予支持。

2)行政责任

我国现行法律只规定了清算组的行政责任。清算组作为公司特殊时期的责任主体，除民事责任外，还可以承担行政责任，这种行政责任独立于公司。但同理，清算组承担民事赔偿责任，缴纳罚款、罚金，其财产不足以支付的，民事赔偿优先。

3)刑事责任

我国《刑法》第一百六十二条规定，妨害清算罪和隐匿、故意毁灭会计凭证、会计账簿和财务会计报告罪，规定清算人、清算义务人等直接清算责任人，应当承担隐匿财产、制造事端的刑事责任

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

2.通知和公告

清算组应当自成立之日起10日内，将公司解散和清算的情况书面通知所有已知的债权人，同时根据公司规模和经营区域，在60日内在全国或者公司注册地省级有影响力的报纸上至少公告3次。

3.索赔声明

债权人应当自收到通知之日起30日内向清算组申报债权，未收到通知的，自公告之日起45日内申报债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权申报期间，清算组不得清偿债权人。

公司清算时，债权人对清算组核定的债权有异议的，可以请求清算组重新核定。清算组拒绝重新核定的，或者债权人对重新核定的债权仍有异议的，债权人可以以公司为被告向人民法院提起诉讼。

债权人未在规定期限内申报债权，在清算程序结束前补充申报的，清算组应当予以登记。

4.制定清算计划

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。

清算方案具体包括资产处置方案、土地处置方案、员工安置方案、债权债务处理方案等。

5.实施清算计划

公司财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定赔偿、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，由有限责任公司按股东出资比例分配。其中，在实施清算方案过程中，涉及土地处置的，按照《土地管理法》和国土部门的有关规定办理。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

6.清算结束，公司被取消

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，提交股东会确认，并向公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。

清算报告确认之日起十日内，清算组应当将清算报告和清算表报工商行政管理机关备案，并申请注销登记。工商行政管理机关核准注销登记后，清算组应当宣布企业终止

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