下列关于公司解散和清算,公司解散和清算

公司作为人们商业经营的载体，起源于设立行为，消亡于解散。公司解散的原因也叫解散事由，比较复杂，公司法第一百八十一条有规定。公司解散后，进入清算程序。修改后的《公司法》对公司解散和清算作出了具体规定。

一、 关于公司的解散问题。

《公司法》第一百八十一条规定了公司解散的原因：“1 .公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；2.股东会或者股东大会决议解散；3.公司因合并或者分立需要解散；4.营业执照被依法吊销、责令关闭或者被吊销的；5.人民法院应当依照本法第一百八十三条的规定予以解散。"

公司解散特征：1。公司法人资格的取消程序；2.公司解散后，公司法人资格仍视为存续。公司作为法人，与人不同的是，公司死了就失去了民事主体地位。公司解散后，将经过清算和注销登记，公司法人资格最终消灭。因此，公司的法人资格从解散到注销登记，视为存续；3.公司解散后，其权利能力和行为能力受到限制。只能进行清算范围内的活动；4.解散后，必须成立清算组进行清算；5.公司解散的原因是公司章程的规定或者违反法律法规的行为发生，使公司无法存续，其他原因不能导致公司解散。

公司解散的效力：公司一旦解散，将产生以下影响：1 .停止所有活动。意味着不能开展新的业务，公司仍可根据具体情况决定是否继续完成或终止原有未完成的业务。2.成立清算组，更换公司董事会。公司除因合并、分立而解散外，还应当为公司解散成立清算组，清算组更换董事会职务；3.清理债权债务；4.公司解散后，其法人地位不消失，但行为能力有限，只能在清算范围内进行活动。公司法人资格只有在办理清算或债务清偿手续、注销登记或合并、分立登记后才能消灭。

根据公司的解散是否基于股东的意愿，解散分为任意解散和强制解散。任意解散，又称自愿解散，是指公司依照公司章程的规定或者股东大会的决议自动解散。原因1。营业期限届满。公司章程规定的其他解散事由。股东会解散决议。一般是在公司经营状况不好或者没有前途的时候做的。首先，董事会提出建议，制定解散方案，并将提案送交股东大会表决。出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，方可形成解散决议。决议一旦作出，公司立即解散；4.公司因合并或者分立而解散。

强制解散是指公司不是因为公司的意愿而解散，而是根据政府主管机关的命令或法院的判决而解散。原因1。营业执照被吊销、责令关闭或被依法吊销。2.法院决定解散公司。根据修改后的《公司法》，公司经营管理存在严重困难，持续存在将对股东利益造成重大损失，无法通过其他方式解决。持有公司全体股东10%以上表决权的股东可以要求

二、公司的清算问题公司的清算是指公司解散后，为了了结公司作为当事人的各种法律关系，使公司的法人资格归于消灭，而对公司财产、债权债务等进行处理、处分的行为。公司解散后，除因合并分立事由者外，都要经过清算程序。所讲的清算都是指因公司解散而进行的清算活动。 1。公司解散后进行清算。不是所有公司解散都要经过清算程序。公司因合并或者分立而解散的，不需要清算。2.清算的直接目的是解决公司现有的法律关系，保护股东和债权人的合法权益；3.清算的内容是清理和处分公司财产、债权债务；4.清算是公司清算组进行的活动。其他人员的活动不具有清算效力。清算必须严格按照法定程序进行。

公司清算的法律特征：第184条规定，有限责任公司的清算组由股东组成；但公司解散后15日内未成立清算组的，债权人可以向法院申请从股东中指定有关人员组成清算组。

关于清算组的若干规定：1。清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；2.通知和公告债权人；3.处理公司与清算有关的未了业务；4.清偿所欠税款和清算过程中产生的税款；5.清理债权债务；6.处理公司清偿债务后的剩余财产；7.代表公司参加民事诉讼活动。

清算组的职权：1。组建清算机构。 第184条规定，公司有合并、分立以外的解散事由时，应当自解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算；有限公司清算组由股东组成；逾期未成立清算组进行清算的，债权人可以申请法院指定有关人员组成清算组进行清算；人民法院应当受理申请，并及时组织清算组织进行清算。2.接管并清理公司财产。清理财产，准备资产负债表和财产清单。3.通知并宣布债权人。 第186条规定，自成立之日起10日内通知，60日内在报纸上公告。债权人自收到通知之日起30日内未收到通知的，应当自公告之日起45日内申报债权。清算组应当对债权进行登记。4.停业，收债权，清债务。5.分配剩余财产。 第一百八十七条公司财产依法清偿后的剩余财产，由清算组分配给股东。6.清算的终止。公司有破产的理由。根据第一百八十八条的规定，清算组应当依法向法院申请破产；债务清偿和剩余财产分配后清算结束。根据第一百八十九条的规定，编制清算报告，提交股东会或者法院确认，并提交登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。

公司清算的法定程序：

公司解散后，公司法人资格仍视为存续。公司作为一个法人，不同于其他法人，它在死亡时已经丧失了民事主体地位。公司解散后，必须经过清算和注销登记，公司法人资格才能最终消灭。