证券的信息披露，证券信息披露制度

第一条为规范上市公司收购活动中提交免要约收购申请文件的行为，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)等法律、行政法规和部门规章的有关规定，制定本准则。

第二条收购人(以下简称申请人)向中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)申请豁免要约收购时，应当按照《收购办法》的规定通过要约收购方式增加其在上市公司的股份，但符合《收购办法》豁免要约收购要求的，应当按照本准则的要求编制豁免要约收购申请文件(以下简称申请文件)。

第三条申请文件是豁免要约收购申请人向中国证监会提交的必备文件。对符合本准则要求的申请文件，中国证监会将做出受理决定；中国证监会的审核期限自正式受理之日起计算。证监会在审核期间要求申请人补充或者修改提交材料的，不计入审核期间。

第四条申请人超过一人的，应当书面约定其中一人为指定代表，以共同名义统一编制和提交申请文件，并同意授权指定代表在申请文件上签名、盖章。

第五条本准则规定的申请文件目录是申请人放弃投标报价申请文件的最低要求，申请人可以根据实际情况增加。目录中的文件不适用于申请人的，可以不提供，但应当向中国证监会作出书面说明。中国证监会可以根据审核的实际需要，要求申请人提供相关补充文件。

第六条申请人按照《收购办法》的规定履行相关报告和公告义务后，方可提出免于投标的申请。

第七条申请人向中国证监会提交的免要约收购申请报告至少应当包括以下内容：

(a)申请人的姓名、注册地点以及申请是否以简易程序提出；

(二)申请人的主要业务；

(3)以框图或其他有效形式充分披露与申请人相关的产权和控制关系，包括自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人；并简要介绍其主要股东及其他关联人的基本情况，以及其他控制关系(包括人员控制)；

(四)收购上市公司的目的；

(五)收购计划及是否获得必要的授权和批准(如有必要)；

(六)申请豁免的事项和理由；

(七)上市公司收购前后的股权结构；

(八)申请人与上市公司之间是否存在横向竞争和持续关联交易及其解决方案；

(九)收购申请人后支持上市公司可持续发展的后续计划及相关承诺或承诺保证；

(十)中国证监会要求的其他内容。

第八条申请人协议收购上市公司的，被收购公司的原控股股东及其关联方未清偿对被收购公司的债务、未解除被收购公司对其债务的担保或者对公司利益有其他损害的，应当提供原控股股东及其他实际控制人对上述问题提出的解决方案。

被收购公司的董事会和独立董事应当就解决方案是否可行发表意见。

第九条申请收购拯救财务状况严重困难的上市公司，应当在提交申请文件的同时提出切实可行的重组方案，并提供上市公司董事会的意见以及独立财务顾问对该方案出具的专业意见。

第十条申请人应当提交申请人及其关联方、申请人及其关联方的董事、监事和高级管理人员是否符合下列条件的自查报告

第十二条申请人应当聘请律师及其律师事务所对免要约收购申请出具法律意见书。法律意见书至少应当对下列事项提出明确的法律意见，并对申请提出总体结论性意见：

(一)申请人是否具有法律主体资格；

(2)该申请是否属于《收购办法》规定的豁免情形；

(三)收购是否符合法定程序；

(4)本次收购是否存在或可能存在法律障碍；

(5)申请人是否按照《收购办法》履行了信息披露义务；

(六)申请人在收购过程中是否有违法证券活动。

第十三条涉及国家授权机构持股或者必须经有关主管部门批准的，应当按照国务院和有关部门的有关规定提交有关批准文件。

第十四条申请文件应为原件。不能提供原件的，由申请人的律师提供验证意见，或者由出具单位盖章，保证与原件一致。原发证单位不复存在的，其职权继承单位或者作出撤销决定的单位可以出具证明文件，证明文件的真实性。

第十五条申请人、律师和其他负责出具专业意见的专业机构应当认真对待申报材料和意见。

申请人的所有董事(或负责人)和相关专业机构应就按要求提供的相关文件进行声明，以确保申请文件的真实性、准确性和完整性。上述文件应由单位负责人签字并加盖单位公章。

第十六条申请文件的纸张为209295毫米(相当于标准A4纸)。

第十七条申请文件的首页应当附有申请人的法定代表人、联系人、律师和其他专业机构联系人的姓名、电话、传真等方便联系的信息。

第十八条申请文件应当有明显的章节分隔标志。

第十九条申请文件的页码应当与目录一致。例如，第4-1章的页码标记为4-1-1，4-1-2，4-1-3，4-1-n。

第二十条首次提交申请文件应当采用两份书面文件，其中一份应当提供原件，其余可以是原件的复印件。

第二十一条本准则由中国证监会负责解释。

第二十二条本标准自2006年9月1日起施行

附件：

豁免投标文件目录

第一章豁免申请

1-1申请人免于投标的申请报告

1-2申请人二级市场交易自查报告

1-3份申请人的承诺书(如有)

第二章专业机构的专业意见

2-1法律意见

2-2财务顾问报告(如果需要)

第三章相关批准文件

3-1国有资产管理部门批准文件(如涉及国有股)

3-2外资管理部门的批准文件(如涉及外资收购)

3-3银行业监管机构(如上市银行等金融机构)的批准文件

3-4上市公司董事会和股东大会决议(如上市公司向购买者发行股票或上市公司回购股份)

第四章其他文件

4-1股份转让协议(如果是协议收购)

4-2上市公司收购报告或股权变更报告(如涉及，应履行信息披露义务)

4-3相关股权证书

4-4原控股股东及其关联方的债务清偿计划(如涉及)

4-5重组计划(例如，收购以挽救一家有严重财务困难的公司)

4-6法院判决或裁决(如果涉及)

4-7在合理期限内将上市公司已发行股份的30%以上转让给非关联方的解决方案(如果申请人是银行或证券公司)

申请人营业执照复印件4-8份

4-9中国证监会要求的其他文件